有友食品：有友食品：北京德恒（重庆）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见2021-02-27
北京德恒（重庆）律师事务所
关于
有友食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 栋 24 层
电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024
关于有友食品股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划的法律意见
目 录
释义..........................................................................................................................................................1
一、公司符合实行本激励计划的条件..................................................................................................4
二、本激励计划内容的合法合规性......................................................................................................6
三、本激励计划涉及的法定程序........................................................................................................13
四、激励对象确定的合法合规性........................................................................................................16
五、本激励计划的信息披露................................................................................................................17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形............................................................................17
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................................................17
八、本激励计划涉及的回避表决情况................................................................................................18
九、结论意见........................................................................................................................................18
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释义
除另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见中相关词语具有以下特定含义：
公司/有友食品 指 有友食品股份有限公司
本激励计划、限制性股票
指 有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划、股权激励计划
《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
本所/本所律师 指 北京德恒（重庆）律师事务所及经办律师
《公司章程》 指 现行有效的《有友食品股份有限公司章程》
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本所出具的《北京德恒（重庆）律师事务所关于有
本法律意见 指 友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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有友食品股份有限公司
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法律意见
德恒 15F20210053-00001 号
致：有友食品股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司的委托，担任公
司本激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表
法律意见。
本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
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审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出
判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、
复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真
实。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
本所同意将本法律意见作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一
同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
本法律意见仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何
其他用途。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，有友食品系由其前身重庆有友实
业有限公司于 2013 年 9 月 30 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2．经中国证监会证监许可[2018]1960 号文核准，有友食品公开发行股票不超过
7,950 万股。2019 年 5 月 8 日，有友食品公开发行的 7950 万股社会公众股在上海
证券交易所公开上市交易，股票简称为“有友食品”，股票代码为“603697”。
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3．有友食品现持有重庆市渝北区市场监督管理局于 2020 年 9 月 21 日核发的
统一社会信用代码为“91500112660889685L”的《营业执照》，注册资本为 30,454.5
万元，公司类型为股份有限公司，法定代表人为鹿有忠，住所为：重庆市渝北区国
家农业科技园区国际食品工业城宝环一路 13 号。经营范围为：许可项目：生产：
肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆
制品）；其他水产加工品（风味鱼制品）；销售：本企业生产的产品（以上按许可
证核定的有效期限和经营范围从事经营）；（以下限有资格的分支机构经营）加工、
销售：泡凤爪、泡花生，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：
销售：蔬菜、农副产品（国家有专项规定的除外）、家禽、家畜;；食品技术研发及
相关技术服务，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。经营期限为 2007 年 5 月 25 日至无固定期限。
本所律师认为，有友食品为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见
出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、有友食品发布的相关公告、有友食品最近一个会计年度的
《年度报告》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 28 日出具的
编号为“XYZH/2020CQA20121”的《审计报告》，并经本所律师核查，有友食品
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
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5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，有友食品为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，有友食品具备实行股权激
励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
经本所律师核查，有友食品于 2021 年 2 月 26 日召开第三届董事会第五次会议
审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励
计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励
计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、 “限制性股票的来源、数量和分
配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限
制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激
励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“ 公司/激励对象发生异动
的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。
本所律师认为，公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
1．本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升
公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划的目
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的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司
法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
的相关规定”，职务依据为“在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
本激励计划激励对象共计 236 人，包括公司董事、高级管理人员和公司中层管
理人员及核心骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职，
且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3．限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类及来源
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根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票种类为人民币 A 股普
通股，来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十
二条的规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量 470 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,454.50 万股的 1.54%。其中首次授予 376.3
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.24%，占本激励计划拟授予权益
总额的 80.06%；预留 93.7 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.31%，
占本激励计划拟授予权益总额的 19.94%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授予的限制
性股票涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超
过 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
占本激励计划 占本激励计划
序 获授的限制性股票数量
姓名 职务 授予限制性股 公告日公司股
号 （万股）
票总数的比例 本总额的比例
1 李学辉 董事、副总经理 12 2.55% 0.04%
2 崔海彬 董事、财务总监 12 2.55% 0.04%
中层管理人员及核心骨干（234 人） 352.3 74.96% 1.16%
预留部分 93.7 19.94% 0.31%
合计 470 100.00% 1.54%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
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本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比
例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4．限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益
日起不得超过 10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制
性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在
股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四条
的规定。
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（3）限售期、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 30%
第一个解除限售期
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
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除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股份将一并回购。
本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二十
四条“限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月”、第二十五
条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于
12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期
解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当
按照本办法第二十六条规定处理”的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 具
体规定如下：
1 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
○激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持实施细则》等相关规定。
○在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
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符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定。
5．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 8.64 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 8.64 元的价格购买公司限制性股票。在本计划公告日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做
相应的调整。
（2） 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
1 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.91 元的 50%，为每股 8.46 元；
○本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.27 元的 50%， 为每股 8.64 元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，
为每股 8.64 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6．激励对象的授予条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条
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件、考核指标等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七） 项、
第十条、第十一条、第十八条的规定。
7．股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限
制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8．限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9．限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
10．公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定， 本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11．公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之间
发生争议的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
12．回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相关
规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
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（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见出具之日，公司已经履
行了以下法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
2．2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股
东大会的议案》。
3．2021 年 2 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了如下《有友食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事
项发表的独立意见》：
（1）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全
体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安
排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除
限售条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
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（6）公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东
的利益。
（7）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非
关联董事审议。
独立董事一致同意《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划
（草案）》。
4．2021 年 2 月 26 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：
（1）《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）及其
摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
（2）《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理
办法》符合《管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具
有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，
形成良好的价值分配体系。
（3）《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的首次授予激励
对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
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根据《管理办法》的相关规定，有友食品实施本激励计划尚待履行如下程序：
1．本激励计划经有友食品股东大会审议通过后方可实施。有友食品董事会发
出召开股东大会的通知，公告关于实施本激励计划的法律意见，独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
3．有友食品股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
4．有友食品股东大会审议通过本激励计划后，董事会应根据股东大会授权办
理本激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本激励计划，有友食品已经履行的程序符合《管
理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在
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内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息知情人
在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法
规的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照
《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事
意见、监事会意见、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
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结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续
发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划”。公司本激励计划的目的符合《管理办法》的有关
规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，
并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直
接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解
除限售。
除本法律意见正文部分之“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（二）本激励计
划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行
了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司
重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，公
司实施 2021 年限制性股票激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利
益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
的利益。公司监事会认为，本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事李学辉、
崔海彬，上述董事在公司第三届董事会第五次会议上对本次激励计划相关议案进行
了回避表决。
九、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本
激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序
和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存
在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在该次
公司董事会、监事会审议本激励计划时，关联董事根据《管理办法》的相关规定
已经回避表决。
本法律意见正本共四份，无副本，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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