有友食品：有友食品2021年第一次临时股东大会会议资料2021-03-06
有友食品股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 2 月
有友食品股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大
会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2021 年 2 月 27 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有友食品股份有限公司关于召开 2021 年
第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证
明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及
录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向工作人员登记，
出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，
每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3 分钟。主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无
法辨认的表决票视为无效。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师
监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络
表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
有友食品股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 3 月 15 日下午 14 点 0 分
二、会议地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号有友食品重庆制造有限公司
4 楼会议室
三、主持人：董事长鹿有忠先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份
数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
1、关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
2、关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
4、关于补选公司监事的议案
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东大会的法律意见
（九）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住中高层管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，提升企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心人员三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要（具体详见附件 1）。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 3 月 15 日
议案二
关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，
公司制定了《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（具体详见附件 2）。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 3 月 15 日
议案三
关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、
回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序
性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承
事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应
的批准；
⑩授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》条
款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本激励
计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 3 月 15 日
议案四
关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会非职工代表监事谭成林先生因个人原因申请辞去公司监
事会监事及监事会主席职务，辞职后不在公司担任任何职务。公司监事会拟提名
江宏亮先生（简历附后）为非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起
至第三届监事会任期期满之日止。该监事候选人符合《公司法》、《公司章程》相
关规定的要求，不存在违反《公司法》、《公司章程》等不得担任公司监事的情形。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，谭成林先生的辞职将导致公司监事
会成员人数低于法定最低人数，因此，在股东大会选举产生新任监事前，谭成林
先生将继续履行其监事职责。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 3 月 15 日
附
江宏亮先生简历
江宏亮，男，中国国籍，出生于 1980 年，无境外永久居留权，本科学历。
2007 年 6 月至 2010 年 9 月，就职于重庆万坤摩托车配件有限公司，先后任行政
人事部长，总经理助理；2010 年 10 月至 2017 年 2 月，就职于重庆雁山机械制
造（集团）有限公司，任董事长助理、党支部书记；2017 年 3 月至 2020 年 2 月，
就职于神州能源集团股份有限公司，任副总经理、人力资源总监；2020 年 4 月
至今，就职于有友食品股份有限公司，任人力资源总监。
附件 1
有友食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
有友食品股份有限公司
二〇二一年二月
有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《有
友食品股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为有友食品股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 470 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 30,454.50 万股的 1.54%。其中首次授予 376.3 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.24%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.06%；
预留 93.7 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.31%，占本激励计划
拟授予权益总额的 19.94%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 236 人，为公司公告本激励计
划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 8.64 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理
办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义.............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件........................................................ 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 20
第十章 限制性股票的会计处理............................................................................ 22
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序........................................................ 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 30
第十四章 限制性股票回购注销原则.................................................................... 33
第十五章 附则........................................................................................................ 35
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
有友食品、公司、上市公司 指 有友食品股份有限公司（含合并报表子公司）
本激励计划、限制性股票激励
指 有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划、股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《有友食品股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 236 人，为：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员及核心骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 470 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 30,454.50 万股的 1.54%。其中首次授予 376.3 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.24%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.06%；预
留 93.7 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.31%，占本激励计划拟
授予权益总额的 19.94%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
1 李学辉 董事、副总经理 12 2.55% 0.04%
2 崔海彬 董事、财务总监 12 2.55% 0.04%
中层管理人员及核心骨干（234 人） 352.3 74.96% 1.16%
预留部分 93.7 19.94% 0.31%
合计 470 100.00% 1.54%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
公告、登记等相关程序。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 30%
第一个解除限售期
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》等相关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 8.64 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 8.64 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制
性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.91 元的 50%，为每股 8.46 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.27 元的 50%，为每股 8.64 元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 8.64 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2020 年营业收入为基数，各年度
业绩考核目标如下表所示：
考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入增长率目标值 15% 33% 55%
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性
股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以 2020 年营业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 2022 年 2023 年
营业收入增长率目标值 33% 55%
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2022-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对
象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面可解除
个人层面上一年度考核结果
限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售
比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主要经营成
果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公
司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
3、解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格，为每股 8.44 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 3 月底授予激励对象权益，预
测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予的限制性 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
376.30 3,175.97 1,389.49 1,138.06 542.56 105.87
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不
得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并
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按照《公司法》的规定进行处理。
7、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购股
份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申
请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司
办理完毕注销手续，并进行公告。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披
露股权激励计划草案。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（五）激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿
还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的限制性股
票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定
和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离
职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生
之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励
对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售
的限制性股票相应个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或
指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
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得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定
继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认
后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
有友食品股份有限公司董事会
2021 年 2 月 27 日
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附件 2
有友食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励
公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工作，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，
结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，完善公司管理团队和核心员工绩效评价体
系和激励机制，通过对公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证本激励
计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司绩效考核工作小组在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的
考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考
核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
1
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2020 年营业收入为基数，各年度
业绩考核目标如下表所示：
考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入增长率目标值 15% 33% 55%
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目
标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性
股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以 2020 年营业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 2022 年 2023 年
营业收入增长率目标值 33% 55%
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2022-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对
象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面可解除
个人层面上一年度考核结果
限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
2
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售
比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象限制性股票解除限售期间前一个会计年度。
2、考核次数
本激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、考核程序
公司绩效考核工作小组在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考
核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核
委员会。
八、考核结果反馈
考核对象有权了解自己的考核结果，绩效考核工作小组应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与绩效考核工作小组沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需
在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须
保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。
3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。
十、附则
3
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
有友食品股份有限公司董事会
2021 年 2 月 27 日
4
