有友食品：北京德恒（重庆）律师事务所关于有友食品2021年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见2021-03-16
北京德恒（重庆）律师事务所
关于
有友食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 栋 24 层
电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024
关于有友食品股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见
目 录
释义 ........................................................................................................................................................ 1
一、本次调整与授予事项的批准与授权............................................................................................. 3
二、本次调整的具体内容 .................................................................................................................... 4
三、本激励计划的授予日 .................................................................................................................... 5
四、本激励计划的授予条件 ................................................................................................................ 6
五、结论意见 ........................................................................................................................................ 7
关于有友食品股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见
释义
除另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见中相关词语具有以下特定含义：
公司/有友食品 指 有友食品股份有限公司
本激励计划、限制性股票
指 有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划
《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
本所/本所律师 指 北京德恒（重庆）律师事务所及经办律师
《公司章程》 指 现行有效的《有友食品股份有限公司章程》
本所出具的《北京德恒（重庆）律师事务所关于有
本法律意见 指 友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相
关调整与授予事项的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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关于有友食品股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
关于
有友食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见
德恒 15F20210053-00002 号
致：有友食品股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司的委托，担任公
司本激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表
法律意见。
本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出
判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、
复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真
实。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
本所同意将本法律意见作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一
同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
本法律意见仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何
其他用途。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
（一）2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事发表了独立意
见。
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（二）2021 年 2 月 27 日，公司对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了公示，截止公示期满，
公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021 年 3 月 10 日，公司披露
了《有友食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 3 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露《有友食品股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（四）2021 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，公司股东大会授权董事会对激励计
划进行管理和调整。
（二）根据公司第三届董事会第六次会议通过的《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“本激励计划”）中确定的首次授予激励对象中有 25 人因个人原因自
愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 12.6 万股，故董事会根
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据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单
及权益数量进行调整：拟首次授予的激励对象由 236 名调整为 211 名，拟首次授予
的限制性股票总数由 376.3 万股调整为 363.7 万股。除上述调整外，本次授予的限
制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2021 年第一次临时股东大会及第三届董
事会第五次会议审议通过的内容相符。
（三）2021 年 3 月 15 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，认为
本次激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，符合
股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）2021 年 3 月 15 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第六次会
议相关事项发表的独立意见》，认为本激励计划中首次授予激励对象名单及权益数
量的调整，符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划中关于调整事项的规定。
本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无
需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。一致同意公司对本激励计划首次
授予激励对象名单及权益数量的调整。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本激励计划的授予日
（一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，公司股东大会授权董事会确定限制
性股票的授予日。
（二）2021 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以
2021 年 3 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 211 名激励对象首次授予 363.7 万
股限制性股票。
（三）2021 年 3 月 15 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授予
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的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定
的不得成为激励对象的情形，同意确定以 2021 年 3 月 15 日为首次授予日，向符合
条件的 211 名激励对象首次授予 363.7 万股限制性股票。
（四）2021 年 3 月 15 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第六次会
议相关事项发表的独立意见》，认为董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予
日为 2021 年 3 月 15 日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。一致同意以 2021 年 3 月 15 日为首次授予日，向符合授
予条件的 211 名首次授予激励对象授予 363.7 万股限制性股票。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划
后六十日内的交易日（公司不得授出限制性股票的期间不计入六十日的期限内），
且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整与授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本共四份，无副本，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。
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（以下无正文）
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