证券代码：603697             证券简称：有友食品             公告编号：2021-014



                        有友食品股份有限公司
        关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
                    首次授予限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：
         限制性股票首次授予日：2021 年 3 月 15 日
         限制性股票首次授予数量：363.7 万股
         限制性股票首次授予价格：8.64 元/股



     一、董事会会议召开情况
     《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根
据有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2021 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2021 年 3 月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 211 名激励对象授予 363.7
万股限制性股票，授予价格为 8.64 元/股。现将有关事项说明如下：
    一、本激励计划授予情况
    （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
     1、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第
三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 10 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经
成就。
    （三）本激励计划的实际授予情况
    公司本次授予情况符合公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划
（草案）》及摘要规定的内容，主要内容如下：
    1、首次授予日：2021 年 3 月 15 日
    2、首次授予数量：363.7 万股
    3、首次授予人数：211 人
    4、首次授予价格：8.64 元/股
    5、股票来源：公司定向增发的 A 股普通股。
    6、有效期、限售期与解除限售安排
    （1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
 记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
 票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
      当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
 售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
      （3）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
 下表所示：

    解除限售期                         解除限售时间                   解除限售比例
                       自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记       30%
  第一个解除限售期
                       之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记       30%
  第二个解除限售期
                       之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记       40%
  第三个解除限售期
                       之日起48个月内的最后一个交易日当日止

      限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约
 定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限
 售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解
 除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
      激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
 与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
 股份将一并回购。
      （4）首次授予限制性股票的解除限售条件
      限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
      1）公司未发生如下任一情形：
      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
 见的审计报告；
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
 意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销。
    3）公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-2023 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2020 年营业收入为基数，各年度业绩考核
目标如下表所示：
        考核年度                2021 年          2022 年            2023 年
   营业收入增长率目标值           15%              33%                55%

             实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
                    2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
                  当 A<70%时                                 M=0
               当 70%≤A<100%时                             M=A
                 当 A≥100%时                              M=100%

    各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对
应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    4）个人层面绩效考核要求
       激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

                                                        个人层面可解除
                     个人层面上一年度考核结果
                                                        限售比例（N）
                                  优秀                       100%
                                  良好                       80%
                                  合格                       60%
                               不合格                         0

       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
       7、本次实际授予情况：

                                         获授的限制     占本激励计划     占本激励计划
 序号       姓名          职务           性股票数量   拟授予限制性股票   授予日公司股
                                         （万股）         总数的比例     本总额的比例

   1       李学辉    董事、副总经理         12             2.62%            0.04%
   2       崔海彬    董事、财务总监         12             2.62%            0.04%
  中层管理人员及核心骨干（209 人）         339.7          74.27%            1.12%
         首次部分合计（211 人）            363.7          79.51%            1.19%

   注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

   8、本次授予限制性股票事项，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
   （四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明

       鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中有 25 人因个人原因
自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 12.6 万股，故董事会根
据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及
权益数量进行调整：拟首次授予的激励对象由 236 名调整为 211 名，拟首次授予的限
制性股票总数由 376.3 万股调整为 363.7 万股。除上述调整外，本次授予的限制性股
票激励对象名单和权益数量与公司 2021 年第一次临时股东大会及第三届董事会第五
次会议审议通过的内容相符。
       二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

       1、公司《激励计划（草案）》中规定的向首次授予激励对象授予限制性股票的授
予条件已经成就。
    2、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不
存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    3、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的首次授予激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存
在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划首次授予激励
对象的主体资格合法、合规、有效。
    4、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性
股票的首次授予日为 2021 年 3 月 15 日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励
约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
决，相关议案均由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意以 2021 年 3 月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 211
名首次授予激励对象授予 363.7 万股限制性股票，授予价格为 8.64 元/股。
    三、监事会关于本次授予事项的核查意见
    监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及权益数量进行调整，认为
本激励计划首次授予的激励对象（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件所规
定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的
条件已经成就，一致同意以 2021 年 3 月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 211
名激励对象授予 363.7 万股限制性股票。
    四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
    经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月没有
买卖公司股票的情况。
    五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其他税费。
       六、实施股权激励所募集资金的用途
    本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
       七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对
限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财
务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2021
年 3 月 15 日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
    经测算，本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为 2,782.31 万元，对各
期会计成本的影响如下表所示：

 首次授予的限制性    需摊销的总费    2021 年     2022 年     2023 年      2024 年
 股票数量（万股）      用（万元）    （万元）    （万元）    （万元）     （万元）
         363.70         2,782.31      1,291.43     958.85      456.24       75.79
    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
       八、法律意见书结论性意见
    北京德恒（重庆）律师事务所对本激励计划首次授予事项出具的法律意见书，认
为：
    截至本法律意见出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批
准，本次调整与授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
       九、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财务顾
问报告，认为：
    截至本报告出具日，公司及本激励计划的首次授予激励对象（调整后）均符合公
司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
    十、报备文件
    1、《第三届董事会第六次会议决议公告》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》；
    3、《第三届监事会第六次会议决议公告》；
    4、《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）
的核查意见》；
    5、《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；
    6、《北京德恒（重庆）律师事务所律师事务所关于有友食品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见》；
    7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。




                                                  有友食品股份有限公司董事会
                                                             2021 年 3 月 16 日