有友食品股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 4 月
有友食品股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大
会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2021 年 4 月 28 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有友食品股份有限公司关于召开 2020 年
年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及
录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向工作人员登记，
出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，
每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3 分钟。主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的
表决票视为无效。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师
监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络
表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
有友食品股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 5 月 18 日下午 14 点 0 分
二、会议地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号有友食品重庆制造有限公司
4 楼会议室
三、主持人：董事长鹿有忠先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份
数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2021 年度财务预算报告的议案
6、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
7、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
8、关于追加公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
9、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
10、关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案
11、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
12、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
13、关于修订<独立董事工作细则>的议案
14、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东大会的法律意见
（九）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件
赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，推动公司
治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用，推动公司持续稳定发
展。
现将 2020 年度董事会工作简要报告如下：
一、2020 年度公司整体经营情况
2020 年度，公司面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国际环境，在疫情期
间积极复工复产，不断深挖内潜、降本增效，夯实基础管理，围绕“做百年企业”的愿景和
“做一流的好产品”的使命，致力于为广大消费者提供味美质优、安全健康的休闲美食。2020
年度，公司主要经营数据和财务指标如下:
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动幅度
营业收入 109,269.95 100,799.30 8.40%
归属于母公司股东的净利润 22,582.84 17,905.20 26.12%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
19,073.98 17,382.06 9.73%
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 12,024.13 15,318.10 -21.50%
基本每股收益（元/股） 0.74 0.64 15.63%
加权平均净资产收益率（%） 13.55 13.46 0.09%
项目 2020 年末 2019 年末 变动幅度
资产总额 192,121.20 174,369.28 10.18%
归属于母公司股东的所有者权益 176,715.49 156,569.01 12.87%
二、募投项目稳步推进
2020 年度，公司募集资金项目使用资金总额为 5,669.32 万元，其中：“有友食品产业
园”项目使用 1,475.15 万元，“营销网络建设及品牌推广”项目使用 4,194.16 万元。截止
2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金投入募投项目的金额为 21,854.08 万元，其中：
“有友食品产业园”项目累计使用 16,850.52 万元，“营销网络建设及品牌推广”项目使用
5,003.56 万元。
三、2020 年度董事会日常工作情况
（一）董事会成员变动情况
报告期内，公司董事会成员无变动。公司现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。
（二）召开董事会情况
报告期内，公司共召开 3 次董事会，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及
决议均按照《公司法》和《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等
违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。会议主要审议事项包括：
序号 会议届次 召开时间 审议事项
1、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
3、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于公司 2019 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
5、《关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬执行情况的议案》
6、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
7、《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
8、《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
9、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
10、《关于公司 2019 年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
第三届董事会
11、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
1 第二次会议 2020/4/28
12、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
13、《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
14、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
15、《关于会计政策变更的议案》
16、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
17、《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
18、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
19、《关于修订<内部审计制度>的议案》
20、《关于修订<对外担保制度>的议案》
21、《关于修订<重大投资管理制度>的议案》
22、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
23、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
24、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
25、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
1、《关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案》
2、《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第三届董事会
告》
2 第三次会议 2020/8/18
3、《关于增加公司营业范围并修订公司章程的议案》
4、《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会
1、《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》
3 第四次会议 2020/10/28
（三）提议召开股东大会情况
报告期内，董事会共提议召开股东大会 2 次，其中 2019 年年度股东大会 1 次，临时股
东大会 1 次，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决
议，保障公司持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。会议主要审议事项
包括：
序号 会议届次 召开时间 审议事项
1、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
7、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
2019 年年度股
专项报告的议案》
1 东大会 2020/5/19
8、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
10、《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
11、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
12、《关于修订<对外担保制度>的议案》
13、《关于修订<重大投资管理制度>的议案》
14、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
2020 年第一次 1、《关于增加公司营业范围并修订公司章程的议案》
2 临时股东大会 2020/9/3 2、《关于补选公司监事的议案》
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及《公
司章程》、《独立董事工作细则》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司
经营管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案。独立董事对历次董事会会议审议的
议案以及公司其它事项均未提出异议，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真
的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委
员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守，履行职责，
就公司发展战略、审计报告、续聘会计师事务所、高级管理人员薪酬等事项进行审议并发表
意见，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的效率和质量。
（六）公司内控制度体系建设与执行情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合实际经营情况，
公司进一步建立健全了内部控制规范体系，对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供
了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内
控制度规定的程序和规则进行，未出现重大违法、违规行为或重大缺陷。
四、2021 年董事会工作重点
公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，积极应对严峻、
复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。
（一）加强自身建设，提升公司治理水平
2021 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，继续发挥在公司治理中的核心作
用，严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，从全体股东的利益出发，
认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步加
强自身建设，根据监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，不断加强公司内控体系建设，
优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础。
（二）扎实做好董事会日常工作
公司董事会将严格按照相关法规要求持续做好信息披露工作，保证信息披露的真实、准
确、完整、及时和公平；不断加强投资者关系管理工作，通过多种渠道畅通与投资者的联系
和沟通，树立公司良好资本市场形象；继续做好董事、监事、高级管理人员的培训组织工作，
进一步提高履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，保障公司健康、稳定和可持续发
展。
（三）加快募投项目建设，推动达产增效。
董事会将加强募投项目年度实施工作的筹划与管理，合理、有效地推进实施，独立董事
及监事会将强化过程监控，定期对项目实施情况进行监督检查。公司将与保荐机构及募集资
金存管银行定期沟通资金存取情况，确保募投项目的有效实施，提升公司经营效益。
(四)加强市场开拓
公司将在巩固和提升西南销售市场的基础上，进一步加快战略性区域销售网络的建设步
伐，利用成熟地区的市场运作经验，积极向外埠市场拓展，精耕渠道，建成布局更加合理、
可控性更强、运营效率更高的全国性终端销售网络。此外，公司将逐步加强与互联网新媒体
的接触，尝试通过新的触媒、触点，结合已经沉淀的消费者数据，让营销尽可能精准化和数
字化，增加与消费者的互动粘性，引导新的消费需求，提高公司产品的市场占有率。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
议案二
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行监事会职责，对公司的依法运作
情况、公司经营决策程序、公司财务状况、高级管理人员的履职情况等各方面进
行了全面的检查监督，促进了公司规范运作。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开三次会议，会议情况如下：
序号 会议届次 会议审议的议案
1.审议《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
2.审议《关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬执行情况
的议案》
3.审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
4.审议《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
5.审议《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬方案的议
案》
6.审议《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
第三届监事会第二次会
1 7.审议《关于公司 2019 年募集资金存放与实际使用情况
议
的专项报告的议案》
8.审议《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
9.审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
10.审议《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
11.审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
12.审议《关于会计政策变更的议案》
13.审议《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
1.审议《关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案》
2.审议《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使
第三届监事会第三次会
2 用情况的专项报告的议案》
议
3.审议《关于增加公司营业范围并修订公司章程的议案》
4.审议《关于补选公司监事的议案》
第三届监事会第四次会
3 1.审议《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》
议
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召
开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行
职务的情况及公司管理制度等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、
《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，不断完善公司
治理制度和内部控制管理制度，保证公司业务活动的正常进行。公司董事及高级
管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律法规、《公
司章程》及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司内控制度及财务状况进行了监督、检查和审核，并
对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，认为公司财务制度健全、运作规
范，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（三）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易行为。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保行为。
（五）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募
集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等规定，不存在违规行为。公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率和增加公司
收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记及保密制度》的规定，做好
内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公
开披露前所有内幕信息知情人名单，公司内幕信息知情人没有在内幕信息公开披
露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，未发生因内幕信息受到监管部门查处和
整改的情形。
（七）定期报告审核情况
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制
和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容
与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面
真实、准确地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度报告出具了
标准无保留意见的审计报告。
（八）利润分配情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定，在充分考虑
现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现
状和未来发展的利润分配方案，目的是为了保证公司中长期发展战略顺利实施，
为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来持久回报，不存在损害中小股利益的情
形。
2021 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》和国家有关法规政策的规定，加强落实监督职能，认真履行职责，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步完善法人
治理结构，提高公司治理水平，确保公司依法、依规运作，保障公司持续、健康、
稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
议案三
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2020
年度（以下简称“报告期”）任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等的规定和要求，本着独立、客
观、公正的原则，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会，对董事会
审议的重大事项充分发挥专业优势，发表了独立客观的意见，切实维护了全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。独立董事人数占全体董事
人数的三分之一以上，且为食品、法律、会计等领域的专业人士，符合相关法律
法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。3 名独立董事均拥有
独立董事资格证书，不存在不得担任上市公司独立董事的情形，具有完全的独立
性。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石元刚：男，中国国籍，出生于 1949 年，无境外永久居留权,硕士研究生学
历。1968 年在辽宁省大连市 3296 部队卫生队服兵役任卫生员、助理军医。1973
年-1977 年在第二军医大学军医 73 年级学习，毕业后留校分配到第二军医大学
生物化学教研室任助教。1979 年-1983 年生物化学硕士毕业任讲师。1983 年调
入重庆第三军医大学营养与食品卫生学教研室任讲师。1988 年-2008 年任第三军
医大学营养与食品卫生食品安全学教研室主任兼支部书记、副教授、教授。2009
年-2015 年任教研室教授、党支部书记、重庆市科委新食品、保健食品及食品行
业成果评审专家。2015 年退休后现任陆军军医大学教学督导专家。现任中国营
养学会理事、重庆市营养学会常务副理事长兼法人代表、重庆市营养师协会常务
副理事长及重庆市健康管理师协会常务副理事长等科技社团任职，开展营养与健
康科普宣传及专业培训。现任公司独立董事。
赵万一，男，中国国籍，1963 年生，无境外永久居留权，研究生学历。1986
年-1997 年历任西南政法大学法律系讲师、副教授、教授，1997 年-2003 年任西
南政法大学研究生部副主任，2003 年-2019 年任西南政法大学民商法学院院长，
校学位评定委员会副主席，博士生导师，中国法学会商法学研究会副会长，《现
代法学》主编，上市公司科林环保、王子新材、小康股份、闰土股份独立董事。
现任公司独立董事。
杨安富，男，中国国籍，出生于 1972 年，无境外永久居留权，本科学历。
1995 年-2002 年在渝州大学经济二系任教，2002 年至今在重庆工商大学会计学
院任教，2006 年获评副教授。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
经核查，我们具备《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2020 年度，公司共召开了 2 次股东大会、3 次董事会，我们的具体参会情况
如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
石元刚 3 3 0 0 0 否 2
杨安富 3 3 0 0 0 否 2
赵万一 3 3 0 0 0 否 2
我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了
充分沟通，审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事
会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对公司 2020 年度董事会议案及其他审议事项未提出异议。
（二）出席专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开 1 次战略委员会、3 次审计委员会、1 次提名委员会、2
次薪酬与考核委员会，我们积极参加了各专业委员会会议。在专业委员会议事规
程中，我们充分运用自身专业知识，对审议议案提出合理化建议和意见，有效提
高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期，我们通过与公司经营层座谈、电话、邮件等方式了解公司生产经营、
内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作情况，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。我们在履行职责过
程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，充分保证了我们的知
情权、参与权和决策权。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，
并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，为我们独立履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期，公司未发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为公司募集
资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、公司《募
集资金管理制度》等规定，不存在违规行为。公司使用暂时闲置募集资金进行现
金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金项目
建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期，我们对高级管理人员的薪酬进行审阅，认为公司高级管理人员薪酬
是在综合考虑行业和地区的薪酬水平、公司实际经营情况后制定的，能更好地体
现责、权、利的一致性，更好地激励和调动公司高级管理人员的积极性和创造性。
高级管理人员的考核及薪酬发放，严格按照公司薪酬及绩效考核等相关规定执行，
符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任会计师事务所的情况
公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构。经审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
审计机构期间，遵循独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的
责任和义务，出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，
圆满完成了公司的审计工作。
（七）现金分红情况
公司已实施 2019 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8
元（含税），合计派发现金红利 24,363,600 元（含税）。2019 年度公司现金分红
（包括中期已分配的现金红利）比例为 44.22%。
我们认为：公司 2019 年度利润分配预案，综合考虑了公司经营发展实际需
要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，
符合《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所有关现金分红文件的相关规定，
有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及股东严格履行首次公开发行股票时做出的承诺，未发生违反
承诺事项的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，公司信息披露事项符合
法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规
定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司的内部控制情况进行了核查，并审阅了《内部控制评价报告》。
我们认为，公司内部控制管理体系已基本建立，并能得到有效的执行，公司出具
的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实
际情况，内控体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下设专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设专业委员会严格按照《公司章程》及董事会相
关制度召集会议，以认真负责、勤勉尽职的态度履行职责，对相关议案进行专业
判断，并向董事会提出专业委员会意见。
（十二）其他事项
报告期，我们不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、独
立聘请外部审计机构和咨询机构、对董事会审议议案提出异议的情况。
四、总体评价和建议
报告期，全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充分
的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。在董事会和管理层的支持与配合
下，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，切实履行职责，对公司董事会
决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实
维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条
件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的
原则履行独立董事的职责和义务，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，
密切关注公司的生产经营活动。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公
司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
请审议。
有友食品股份有限公司
独立董事：石元刚 赵万一 杨安富
2021 年 4 月 27 日
议案四
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有友食品股份有限公司(以下
简称“公司”)2020 年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计
报告。现将公司 2020 年度财务决算情况报告如下:
一、2020 年度主要财务指标完成情况
单位：万元
序
主要财务指标 2020/12/31 2019/12/31 增长额 同比增长率
号
1 营业收入 109,269.95 100,799.30 8,470.65 8.40%
2 利润总额 26,623.86 21,114.05 5,509.81 26.10%
归属于母公司所有
3 22,582.84 17,905.20 4,677.64 26.12%
者的净利润
4 总资产 192,121.20 174,369.28 17,751.92 10.18%
归属于母公司所有
5 176,715.49 156,569.01 20,146.48 12.87%
者的权益
6 基本每股收益（元） 0.74 0.64 0.10 15.63%
加权平均净资产收
7 13.55 13.46 0.09 0.09%
益率（%）
每股经营活动产生
8 0.39 0.55 -0.16 -29.09%
的现金流量（元）
二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产情况
单位：万
元
2020/12/31 2019/12/31 同比增
项目 增长额
金额 占比 金额 占比 长率
货币资金 43,788.92 22.79% 40,738.33 23.36% 3,050.59 7.49%
交易性金融资产 70,000.00 36.44% 68,000.00 39.00% 2,000.00 2.94%
应收账款 191.69 0.10% 187.65 0.11% 4.04 2.15%
预付款项 1,622.33 0.84% 2,540.62 1.46% -918.29 -36.14%
其他应收款 191.19 0.10% 53.31 0.03% 137.87 258.60%
存货 31,470.26 16.38% 22,881.24 13.12% 8,589.01 37.54%
其他流动资产 250.25 0.13% 187.24 0.11% 63.01 33.65%
流动资产合计 147,514.63 76.78% 134,588.40 77.19% 12,926.23 9.60%
固定资产 28,192.32 14.67% 28,362.11 16.27% -169.79 -0.60%
在建工程 6,926.92 3.61% 2,816.12 1.62% 4,110.80 145.97%
无形资产 5,633.66 2.93% 5,815.89 3.34% -182.23 -3.13%
递延所得税资产 658.68 0.34% 537.47 0.31% 121.21 22.55%
非流动资产合计 44,606.57 23.22% 39,780.88 22.81% 4,825.69 12.13%
资产总计 192,121.20 100.00% 174,369.28 100.00% 17,751.92 10.18%
随着公司经营规模的进一步扩大，公司资产总额持续保持稳定的增长态势。
2019 年末和 2020 年末，公司资产总额分别为 174,369.28 万元和 192,121.20 万
元，同比增长 10.18%，主要系募投项目的有效实施及公司盈利的增加。2019 年
度和 2020 年度，公司营业收入分别为 100,799.30 万元和 109,269.95 万元，净
利润分别为 17,905.20 万元和 22,582.84 万元，相应带动了资产的增加。从资
产构成分析，公司流动资产占比较高，2019 年末和 2020 年末公司流动资产分别
为 134,588.40 万元和 147,514.63 万元，占各期期末资产总额的比例分别为
77.19%和 76.18%。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货等资
产构成，三者合计 2020 年末占期末资产总额的 75.61%；公司非流动资产主要由
固定资产和无形资产构成。2020 年末，公司流动资产的比重与非流动资产的比
重保持相对稳定，与行业特点和公司经营模式相适应。
（二）负债情况
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31
项目 增长额
金额 占比 金额 占比
应付账款 4,098.78 26.61% 3,636.74 20.43% 462.04
预收款项 2,430.15 15.77% 6,375.42 35.82% -3,945.28
应付职工薪酬 1,988.48 12.91% 1,758.36 9.88% 230.12
应交税费 1,556.87 10.11% 1,086.15 6.10% 470.71
其他应付款 1,195.43 7.76% 940.46 5.28% 254.97
流动负债合计 12,005.09 77.93% 14,158.15 79.54% -2,153.06
长期应付款 0.00% 0.00% -
预计负债 0.00% 0.00% -
递延收益 3,400.61 22.07% 3,642.12 20.46% -241.51
非流动负债合计 3,400.61 22.07% 3,642.12 20.46% -241.51
负债合计 15,405.71 100.00% 17,800.27 100.00% -2,394.56
公司负债主要由流动负债构成。2019 年末和 2020 年末，流动负债占负债总
额的比重分别为 79.54%和 77.93%。2020 年末负债总额 15,405.71 万元，比年初
减少 2,394.56 万元，其中，流动负债 12,005.09 万元，比年初减少 2,153.06
万元，主要是年末预收款项的减少；非流动负债 3,400.61 万元，比年初减少
241.51 万元。
（三）股东权益情况
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 增长额
股本 30,454.50 30,454.50 -
资本公积 49,111.64 49,111.64 -
盈余公积 6,983.65 6,532.59 451.06
未分配利润 90,165.70 70,470.28 19,695.42
归属于母公司股东权益 176,715.49 156,569.01 20,146.48
股东权益 176,715.49 156,569.01 20,146.48
（四）经营成果
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 变化比例 金额 变化比例
营业收入 109,269.95 8.40% 100,799.30 -8.44%
营业成本 71,399.50 8.40% 65,865.45 -10.69%
营业毛利 37,870.45 8.41% 34,933.86 -3.89%
期间费用 15,179.16 1.86% 14,902.29 0.91%
营业利润 26,108.77 26.96% 20,564.05 0.32%
净利润（归属母公司股东） 22,582.84 26.12% 17,905.20 0.48%
非经常性损益 3,508.86 570.73% 523.14 -13.65%
扣非净利润 19,073.98 9.73% 17,382.06 0.98%
净利率（归属母公司股东） 20.67% 16.35% 17.76% 9.74%
2020 年，公司营业收入较上年同期增加 8.40%，营业毛利增加 8.41%； 公
司期间费用比上年同期增长 1.86%；当期营业利润同比增加 26.96%， 当年归属
母公司股东净利润比上年同期增加 26.12%，净利率为 20.67%。
（五）现金流量情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额
12,024.13 15,318.10
投资活动产生的现金流量净额
-6,531.46 -62,237.60
筹资活动产生的现金流量净额
-2,439.80 50,629.96
现金及现金等价物净增加额
3,052.34 3,710.46
期末现金及现金等价物余额
43,688.92 40,636.58
2020 年公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，投资活动产生的现金
流量净额均为负数，这与公司生产经营状况良好、企业规模不断扩大的现状相吻
合。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
议案五
关于公司 2021 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、 有友食品股份有限公司章程》等相关规定，
公司编制了 2021 年度财务预算报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2021 年度经营计划，以经审计的 2020 年度的经营
业绩为基础，在充分考虑 2021 年的市场经营环境及各项基本假设的前提下，按
照合并报表口径进行测算并编制。
二、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率等不发生重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2021 年度主要预算指标
经公司经营管理层审慎评估预测，2021 年度预计营业收入增长不低于 10%。
四、完成 2021 年财务预算的措施
1、坚持市场与研发双轮驱动的经营思路，以市场拓展和品牌推广为抓手，
在拥有优势产品领域，不断巩固市场和行业地位，快速扩大市场份额；在战略布
局领域，集聚研发力量，面向市场，坚持创新，抢占先机。
2、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方
面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险。
3、稳步推进募投项目建设，扩大公司产能、优化产品结构，进一步完善市
场营销网络体系，提高品牌的美誉度和知名度，提升公司市场竞争力与盈利能力。
五、风险提示
本预算仅为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2021
年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环
境、市场竞争、供需状况等多种因素，存在一定的不确定性。敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
议案六
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现的归
属于母公司股东的净利润 225,828,418.33 元，母公司实现净利润 45,106,145.97
元 ， 扣 除 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 4,510,614.60 元 及 分 配 的 2019 年 度 利 润
24,363,600.00 元，加上年初未分配利润 407,797,256.39 元，母公司 2020 年度
可供股东分配的利润为 424,029,187.76 元。
鉴于公司 2020 年度实际经营及盈利情况，为积极回报公司股东，与所有股
东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前
提下，提议公司 2020 年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税），剩余未分
配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公
积金转增股本。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
议案七
关于公司2020年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的
要求编制了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1960 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通
股股票（A 股）79,500,000 股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为人民
币 62,566.50 万元，扣除各项发行费用 6,454.17 万元，实际募集资金净额为人
民币 56,112.33 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金
到位情况进行了审验，并于 2019 年 4 月 29 日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验
资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保
荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况和结余情况
2020 年度（以下简称“本报告期”）公司募集资金项目使用资金总额为
5,669.32 万元，其中：“有友食品产业园”项目使用 1,475.15 万元，“营销网络
建设及品牌推广”项目使用 4,194.16 万元。本报告期，公司累计使用募集资金
进行现金管理 127,000.00 万元并已全部到期赎回，累计利息收入及现金管理收
益 1,273.40 万元，累计支付银行手续费 0.12 万元，募集资金账户余额为
36,105.03 万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，
制定了《有友食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、
使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募
集资金，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均不存在违反《管理办法》
规定的情况。
2019 年 4 月 29 日，公司与中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行、
东北证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海
证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019 年 6 月 25 日，公司与全资子公司有友食品重庆制造有限公司（以下简
称“有友制造公司”）/重庆有友食品销售有限公司（以下简称“有友销售公司”）、
中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行、东北证券股份有限公司分别签署
了《募集资金四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号 利息及现金管理
账户名 募集资金 净收益（扣除银 合计
行手续费）
有友食品股份 中国工商银行股份有限公司
3100022929200566683 - 813,188.13 813,188.13
有限公司 重庆建新北路支行
有友食品股份 中国工商银行股份有限公司
3100022929200688885 - 585,341.67 585,341.67
有限公司 重庆建新北路支行
重庆有友食品 中国工商银行股份有限公司
3100022929200666870 191,952,678.50 9,951,309.71 201,903,988.21
销售有限公司 重庆建新北路支行
有友食品重庆 中国工商银行股份有限公司
3100022929200666622 150,629,794.89 7,118,021.81 157,747,816.70
制造有限公司 重庆建新北路支行
合计 —— 342,582,473.39 18,467,861.32 361,050,334.71
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
本报告期，公司募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照
表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为满足公司生产经营需求，在首次公开发行募集资金到位且投入使用前，公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计 16,439.88 万元（其
中预先投入募投项目 15,212.88 万元，支付发行费用 1,227.00 万元），信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有友食品股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目和已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（XYZH/2019CQA20351）。
公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金 16,439.88 万元置换公司预先已投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司第三届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及 2019 年年度股
东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在
不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超
过人民币 35,000 万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动
性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，在此额度内资金可以滚动使用，使
用期限自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
本报告期，公司全资子公司有友制造公司及有友销售公司使用暂时闲置募集
资金在额度范围内滚动购买中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）
发行的保本浮动收益型产品 12,7000.00 万元，取得现金管理收益 927.74 万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集
资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的
违规情形。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 56,112.33 本年度投入募集资金总额 5,669.32
变更用途的募集资金总额 - 21,854.08
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额
-
总额比例
承诺投 已变更 募集资金 调整 截至期末 本年度投入 截至期末 截至期末累 截至期末 项目达 本年度实现的 是否 项目可
资项目 项目，含 承诺投资 后投 承诺投入 金额 累计投入 计投入金额 投入进度 到预定 效益 达到 行性是
部分变 总额 资总 金额(1) 金额(2) 与承诺投入 （%）(4)＝ 可使用 预计 否发生
更（如 额 金额的差额 (2)/(1) 状态日 效益 重大变
有） (3)＝ 期 化
(2)-(1)
有友食
-8,299.35 73.99%
品产业 否 31,913.50 - 31,913.50 1,475.15 16,850.52 - 9,863.40 - 否
【注 4】 【注 4】
园项目
营销网
络建设
和品牌 否 24,198.83 - 24,198.83 4,194.16 5,003.56 -19,195.27 20.68% - - - 否
推广项
目
合计 — 56,112.33 - 56,112.33 5,669.32 21,854.08 -27,494.62 - - 9,863.40 - -
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目 公司以募集资金置换了预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金共计 16,439.88 万元（其中
先期投入及置换情况 预先投入募投项目 15,212.88 万元，支付发行费用 1,227.00 万元）。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
2020 年度，公司全资子公司有友制造公司及有友销售公司使用暂时闲置募集资金累计购买理财产
对闲置募集资金进行
品 12,7000.00 万元，取得现金管理收益 1,225.09 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置
现金管理，投资相关产品情况
募集资金购买的理财产品已全部赎回。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
截止 2020 年 12 月 31 日公司及子公司募集资金专户余额合计为 36,105.03 万元，结余原因为有友
募集资金结余的金额及形成原因
食品产业园项目、营销网络建设和品牌推广项目尚未实施完毕 。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：根据项目建设实际情况，相关铺底流动资金已由公司自有资金进行予以解决，因此在计算有友食品产业园项目“截至期末累计投入金额与承诺
投入金额的差额”、“截至期末投入进度”时，已剔除项目投资构成中的铺底流动资金 6,763.63 万元。
注 5：本表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
议案八
关于追加公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
各位股东及股东代表:
公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于使
用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过 80,000 万元
的自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日
起之日起 36 个月。为提高资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全
的前提下，公司拟追加使用闲置自有资金进行现金管理的额度。具体情况如下：
一、拟使用自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为增加资金运营收益，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，合
理利用阶段性闲置资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
（二）追加额度
公司拟追加的额度为不超过人民币 30,000 万元，在上述额度内，资金可循
环滚动使用。
（三）投资品种
公司将严格控制风险，使用自有资金购买金融机构推出的安全性高、流动性
好、风险较低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商
理财产品、信托理财产品。
（四）投资决议有效期
自公司 2020 年度股东大会审议通过之日至 2023 年 5 月 18 日止。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模
大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。
三、对公司日常经营的影响
本次追加的额度是在不影响公司日常经营和保证资金安全的前提下实施的，
不会影响公司主营业务的正常开展；同时合理利用阶段性闲置资金进行现金管理，
有利于增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
议案九
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金并获得一定的投资收益，
为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行、保证募集
资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
一、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正
常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公
司股东的利益。
（二）投资额度
根据募投项目资金使用进度，公司拟使用总额不超过人民币 30,000 万元的
暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个月。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金
和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。闲置募集资金
现金管理到期后归还至募集资金专项账户。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过 12 个月
的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监
督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事
项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，
不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资
金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
议案十
关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式（2017 年修订）>》《上海证券交易所股票
上市规则（2020 年修订）》等有关规定和要求，公司编制了《2020 年年度报告全
文及摘要》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有
友食品 2020 年年度报告》及《有友食品 2020 年年度报告摘要》。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
议案十一
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具
备证券期货相关业务从业资格，具有较为丰富审计经验的专业会计师事务所。信
永中和为公司提供 2020 年度审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，为公司出
具的 2020 年度审计报告独立、客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营
成果，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。为保持公司外部审计等工
作的连续性和稳定性，提议续聘信永中和为公司 2021 年度财务及内控审计机构，
并提请股东大会授权公司经营管理层根据其 2021 年度审计的具体工作量及市场
价格水平，确定其审计费用。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
议案十二
关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：有友食品股份有限公司及全资子公司有友食品重庆制
造有限公司、重庆有友食品销售有限公司、重庆有友进出口有限公司、四川有友食品开发有
限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总 100
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营 100
业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源管理、社会责任、企业文化、内部审计、资金活动、重
大投资、采购业务、资产管理、安全管理、销售业务、研究与开发、对外担保、关联交易、
财务报告及信息披露、全面预算、合同管理、信息系统、子公司管控、内部信息传递、内部
监督活动等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、重大投资、采购业务、资产管理、销售业务、对外担保、关联交易、全面预
算、合同管理及子公司管控等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的要
求，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名
重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
称
利 润 总 错报≥合并报表利 合并报表利润总额的 3% 错报＜合并报表利润
额 潜 在 润总额的 5% ≤错报＜合并报表利润 总额的 3%
错 报 金 总额的 5%
额
营 业 收 错报≥合并报表营 合 并 报 表 营 业 收 入 的 错报＜合并报表营业
入 潜 在 业收入的 1% 0.5%≤错报＜合并报表 收入的 0.5%
错 报 金 营业收入的 1%
额
资 产 总 错报≥合并报表资 合 并 报 表 资 产 总 额 的 错报＜合并报表资产
额 潜 在 产总额的 1% 0.5%≤错报＜合并报表 总额的 0.5%
错 报 金 资产总额的 1%
额
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、公司董事、监事和高级管理人员重大舞弊并给企业造成重要
损失和不利影响；
2、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
3、外部审计发现重大错报，而公司内部控制过程中未发现该错
报；
4、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理期限内未能纠正。
重要缺陷 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2、关键岗位人员舞弊；
3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制
或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 损失比例≥合并报 合并报表利润总额 损失比例＜合并报
金额占利润总 表利润总额的 5% 的 3%≤损失比例＜ 表利润总额的 3%
额的比重 合并报表利润总额
的 5%
直接财产损失 损失比例≥合并报 合并报表营业收入 损失比例＜合并报
金额占营业收 表营业收入的 1% 的 0.5%≤损失比例 表营业收入的 0.5%
入的比重 ＜合并报表营业收
入的 1%
直接财产损失 损失比例≥合并报 合并报表资产总额 损失比例＜合并报
金额占资产总 表资产总额的 1% 的 0.5%≤损失比例 表资产总额的 0.5%
额的比重 ＜合并报表资产总
额的 1%
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、严重违反国家法律法规或规范性文件，导致监管机构的调查，
并被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等；
2、战略目标或关键业绩指标的执行不合理，严重偏离且存在方
向性错误，对战略目标的实现产生严重负面作用。
重要缺陷 1、严重违反国家法律法规或规范性文件，导致监管机构的调查，
并责令停业整顿等；
2、战略目标或关键业绩指标的执行不合理，严重偏离，对战略
目标的实现产生明显的消极作用。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制一
般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控
制一般缺陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2020 年度，按照财政部《企业内部控制基本规范》和公司内部控制缺陷的认定标准，
未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。下一年度，公司将继续深化以风险
为导向的内部控制体系建设，进一步完善内部控制制度，加强对重点项目、重点资金和重点
环节的管理和监督，促进公司持续健康的发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
请审议。
有友食品股份有限公司
2021年4月27日
议案十三
关于修订<独立董事工作细则>的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2018 年修正)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)等相关
法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作细
则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十一条 公司董事会下设薪酬与 第二十一条 公司董事会设立战略委
考核、审计、提名、战略委员会，则 员会、审计委员会、提名委员会和薪
独立董事应当在薪酬与考核、审计、 酬与考核委员会。成员全部由董事组
提名、战略委员会成员中占有二分之 成，其中审计委员会、提名委员会、
一以上比例。审计委员会的召集人应 薪酬与考核委员会中独立董事人数不
当为会计专业人士。 低于二分之一并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
议案十四
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 3 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于公司 2021 年限制性股票激励计划的相关议案。根据公司《2021 年限制性股票
激励计划》相关规定，公司向 207 名激励对象授予限制性股票 358 万股，并于 2021
年 3 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。本次
限制性股票激励计划授予登记完成后，公司股本由 30,454.5 万股增至 30,812.5
万股，注册资本由 30,454.5 万元增至 30,812.5 万元。
根据公司本次增加注册资本事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
30,454.5 万元。 30,812.5 万元。
第十九条 公司股份总数为 30,454.5 第十九条 公司股份总数为 30,812.5
万 股 ，公司的股本结构为：普 通股 万股，公司的股本结构为：普通股
30,454.5 万股，无其他种类股票。 30,812.5 万股，无其他种类股票。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次增加注册资本并修订《公司章程》事宜尚须提交公司股东大会审议，并
到工商行政管理部门办理变更登记事项。
请审议。
有友食品股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
