东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司
           预计 2021 年度日常关联交易的核查意见


    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为有友
食品股份有限公司（以下简称“有友食品”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对于公
司预计 2021 年度日常关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2021 年 4 月 27 日，有友食品召开第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易事项的议案》。关
联董事鹿有忠、鹿新回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。
    公司独立董事针对上述关联交易议案发表了同意的事前认可意见及独立意
见，事前认可意见为：公司预计的 2021 年度日常关联交易事项属于正常经营交
易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，交易定价合
理、公平，不存在损害公司及其他非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不
会对公司的财务状况、经验成果和现金流量等产生不利影响。因此，我们同意公
司预计的 2021 年度日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议，关联董事
需回避表决。

    公司独立董事独立意见为：公司预计 2021 年度发生的日常关联交易属日常

经营所需，关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定

价，交易价格公允。关联交易的审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件的

相关规定，表决结果合法有效。此次日常关联交易不会导致公司对关联方形成重

大依赖，不会对公司的独立性构成不利影响，亦不会对公司的持续经营能力、损

益及资产情况产生重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东的合法权益。我

们一致同意公司预计的 2021 年度日常关联交易事项。
    公司董事会审计委员会对上述关联交易议案审议后认为：该日常关联交易按
照公开、公平、公正的原则进行，系公司正常生产经营和业务发展所需。关联交
易决策程序合法有效，关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用、公平公正的
原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
    此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （二）本次日常关联交易预计金额和类别
 关联交易   发生日常   关联人    本 次 预   占 同 类   本年年   上年实   占同类
 类别       关联交易             计金额     业 务 比   初至披   际发生   业务比
            的主体                          例（%）    露日与   金额     例（％）
                                                       关联人
                                                       累计已
                                                       发生的
                                                       交易金
                                                       额
            重庆有友
 房屋                            不超过
            食品销售    鹿有忠              18.52%       -        -         -
 租赁                            195 万元
            有限公司

    【注】：公司 2020 年度未预计日常关联交易，也未发生关联交易。

    二、关联方基本情况和关联关系说明

    （一）关联方的基本情况

    姓名：鹿有忠

    住所：重庆市江北区

    （二）与上市公司的关联关系

    鹿有忠为公司控股股东及实际控制人之一，担任公司董事长、总经理职务，

故上述交易构成关联交易。

    （三）履约能力分析

    上述拟租赁房产权属清晰，不存在法院查封、抵押等纠纷及使用受限的情形，

不存在履约能力障碍。
    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司下属全资子公司重庆有友食品销售有限公司拟租赁公司实际控制人鹿
有忠先生位于重庆市江北区建新北路 38 号的房产作为办公使用，拟租赁房屋的

面积共计 1,213.98 平方米。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计

金额范围内签署。

    上述交易定价遵循公平、公开、公正的原则，在自愿平等协商的基础上参考

市场价格确定，租赁费用支付等事项按照合同约定执行。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、本次租赁房屋位于重庆市江北区，周边配套设施齐全，毗邻核心商圈和

交通枢纽区，能满足公司集中办公、对外交流及品牌展示的实际需求，符合公司

的长远发展战略。

    2、本次关联交易定价在自愿平等协商的基础上参考市场价格确定，符合公

平交易的原则，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    3、本次关联交易不会影响公司经营的独立性，不会因本次日常关联交易而

对控股股东形成依赖。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会
第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行
了回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，截至本核查
意见出具日，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。同时，上述预计关联交易事项为满足公司日常经营办公场所需，定价公

允，未损害公司和公司股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此
类交易而对关联方产生依赖。因此，保荐机构对有友食品预计 2021 年度日常关联

交易事项无异议。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司预计
2021 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                      刘俊杰                  王振刚




                                                 东北证券股份有限公司



                                                         年   月     日