北京德恒（重庆）律师事务所

      关于有友食品股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予价格
调整及授予预留部分限制性股票事项的

                     法律意见




  重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 栋 24 层

        电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024
                                                                    关于有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
北京德恒（重庆）律师事务所                                         授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律意见




                                                                 目 录

释义 ..................................................................................................................................... 1
一、本激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票的批准与授权 ................. 3
二、本激励计划授予价格调整的情况 ............................................................................. 4
三、本激励计划授予预留部分限制性股票事项的情况 ................................................. 5
四、结论意见 ..................................................................................................................... 7
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北京德恒（重庆）律师事务所                 授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律意见


                                           释义
除另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见中相关词语具有以下特定含义：

公司/有友食品                指 有友食品股份有限公司

本激励计划、限制性股票
                             指 有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划
                                  《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》         指
                                  划（草案）》
                                  《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核管理办法》             指
                                  划实施考核管理办法》
                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
                                  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票                   指
                                  的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                  后，方可解除限售流通
                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象                     指
                                  高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日                       指
                                  须为交易日

本所/本所律师                指 北京德恒（重庆）律师事务所及经办律师

《公司章程》                 指 现行有效的《有友食品股份有限公司章程》

                                  本所出具的《北京德恒（重庆）律师事务所关于有
                                  友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授
本法律意见                   指
                                  予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律
                                  意见》
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会

元、万元                     指 人民币元、万元



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                             北京德恒（重庆）律师事务所

                             关于有友食品股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划授予价格

                   调整及授予预留部分限制性股票事项的

                                     法律意见

                                                          德恒 15F20210053-00003 号

致：有友食品股份有限公司

     本所根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司的委托，担任公
司本激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、
公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意
见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。

     本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

     本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出

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判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、
复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真
实。

     对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

     本所同意将本法律意见作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一
同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

     本法律意见仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何
其他用途。

     本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
法律意见如下：

     一、本激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票的批准与授权

     （一）2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事发表了独立意
见。

     （二）2021 年 2 月 27 日，公司对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行公示，截止公示期满，公
司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021 年 3 月 10 日，公司披露《有


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友食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。2021 年 3 月 16 日，公司披露《有友食品关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     （三）2021 年 3 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

     （四）2021 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     （五）2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划授予价
格调整及授予预留部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本激励计划授予价格调整的情况

     根据公司提供的有关文件及其说明，公司对本激励计划限制性股票授予价格进
行调整，由 8.64 元/股调整为 8.32 元/股，具体情况如下：

     （一）调整事由

     公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 308,125,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税），合计派发的现金红利总额为 98,600,000
元（含税）。公司于 2021 年 6 月 8 日披露了《有友食品 2020 年年度权益分派实施


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公告》，股权登记日为 2021 年 6 月 11 日，除权除息日为 2021 年 6 月 15 日。

     鉴于公司 2020 年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《激励计划（草案）》
第九章第二条规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     （二）调整方法

     根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：P＝P0-V。其
中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，本次调整后的授予价格 P＝8.64-0.32＝8.32 元/股。公司董事会
根据 2021 年第一次临时股东大会授权对本次激励计划限制性股票授予价格（含预
留授予）进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 8.64 元/股调整为 8.32 元/股。

     综上所述，本所律师认为，本激励计划授予价格调整符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。

     三、本激励计划授予预留部分限制性股票事项的情况

     （一）本次预留部分的授予日

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等，公司股东大会授权董事会确定限制性股票
的授予日。

     2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
2021 年 10 月 27 日为预留授予日。

     经本所律师核查，本所律师认为，公司预留部分限制性股票授予日的确定符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

     （二）本次预留部分的授予日的授予对象、授予数量及授予价格


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     根据《激励计划（草案）》，本激励计划向激励对象授予限制性股票数量为 470
万股，其中，首次授予限制性股票 376.3 万股，预留授予限制性股票 93.7 万股。

     根据公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议的决议及其他
相关文件，公司以 8.32 元/股的授予价格向符合条件的 50 名激励对象（公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干）授予共计 93.7 万股限制性股票。

     经核查，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次预留部分的授予条件

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

     4.法律法规规定不得实行股权激励的；

     5.中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


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     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6.中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次预留部分授予日，
公司预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制
性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划授予价格调
整及授予预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授
予价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计
划授予预留部分限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量和授予价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予预留部分
限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见正本共四份，无副本，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。

    （以下无正文）




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