证券代码：603697            证券简称：有友食品             公告编号：2022-023



                      有友食品股份有限公司
      关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
                   第一期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：
    ●本次解除限售的限制性股票数量：77.7265 万股，约占目前公司股本总额的
0.25%。
    ●本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布限制性
股票解锁上市公告。



     有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会
第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意
公司为185名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售
77.7265万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述

    1、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三

届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议

案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     2、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对

象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励

计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 10 日，公司披露了《监事会

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确

定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予

限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票

激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     4、2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次

会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及

权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计

划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，授予条件已经成就，激励对

象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励

对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2021 年 3 月 26 日，公司董事会披露了公司《2021 年限制性股票激励计划首次

授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2021 年 3 月 24 日。

    6、2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次
          会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授

          予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票

          的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成

          就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对

          预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

               7、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十

          三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限

          售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性

          股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本

          激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励

          对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

                二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

                （一）首次授予部分第一个限售期已届满的说明
                根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予
           部分限制性股票的第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12
           个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一
           个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2021 年 3 月 24 日，
           首次授予部分第一个限售期已于 2022 年 3 月 23 日届满。

                （二）首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
                限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
            激励对象获授的限制性股票首次授予部分
                                                                        是否达到解除限售条件的说明
                  第一个限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；                                      公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                              激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2020 年营
业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
         考核年度        2021 年       2022 年          2023 年
  营业收入增长率                                                    公司 2021 年营业收入为 1,219,673,293.94 元，以
                            15%         33%                 55%
      目标值                                                        2020 年营业收入 1,092,699,479.78 元为基数，2021
                实际达到的营业收入增长率占当年所设                  年实际达到的营业收入增长率为 11.62%，占当年
                    目标值的实际完成比例（A）                       所涉目标值的实际完成比例 A=77.47%，已达考核
          2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）             目标但未完全满足设定目标值，故本次公司层面
              当 A<70%时                          M=0               可解除限售比例 M=77.47%。
           当 70%≤A<100%时                       M=A
             当 A≥100%时                        M=100%
    各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，
所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
       激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实
施。
                                                 个人层面可解除
           个人层面上一年度考核结果
                                                 限售比例（N）
                     优秀                            100%           首次授予部分第一期可解除限售的激励对象中
                     良好                             80%           185 人上一年度考核结果为优秀，本次个人层面可
                     合格                             60%           解除限售比例为 100%。
                    不合格                              0
       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个
人层面可解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票，由公司回购注销。

                    综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一期已届满，其业绩指标等
              解除限售条件均已经达成，满足《激励计划（草案）》相应的解除限售条件，同意公司
              对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
            三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
            公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 185 人，可解除限售的限制性股票数
        量为 77.7265 万股，占公司目前股本总额 30,904.56 万股的 0.25%，具体情况如下：

                                                    本次可解除限售   本次实际解除限   剩余未解除限售
                                   获授的限制性股
 序号     姓名         职务                         的限制性股票数   售的限制性股票   的限制性股票数
                                   票数量（万股）
                                                      量（万股）       数量（万股）     量（万股）

  1      李学辉   董事、副总经理        12               3.6             2.7889            8.4
  2      崔海彬   董事、财务总监        12               3.6             2.7889            8.4
中层管理人员及核心骨干（183 人）       310.45           93.135          72.1487          217.315
      首次部分合计（185 人）           334.45          100.335          77.7265          234.115

           注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
            2、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

            四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
            董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年度业绩已达考核目标，并确
        认本激励计划首次授予部分第一期解除限售的 185 名激励对象上一年度考核结果均为
        优秀，满足解除限售条件，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售
        事宜。

            五、独立董事意见

            经核查，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第
        一期解除限售条件已经成就，根据相关考核，本次符合解除限售条件的激励对象共计
        185 人，该 185 名激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合
        《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议程序合法合规，不存
        在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本
        激励计划首次授予部分第一期解除限售的安排。

            六、监事会意见

            公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划首次授予部
        分第一期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为 185 人，可解除
        限售的限制性股票数量为 77.7265 万股，占公司目前股本总额的 0.25%，同意公司董
        事会后续为激励对象办理解除限售手续。
    七、律师出具的法律意见

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就暨回购注销部分限制性股票及价格调整事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成
就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票及
价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除
限售条件成就、本次回购注销部分限制性股票及价格调整依法履行信息披露及向上海
证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本
及股份注销等事宜。

    八、独立财务顾问的意见

    本独立财务顾问认为，截至报告出具日，有友食品和本激励计划首次授予部分第
一期解除限售的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足
的条件，本激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票
解除限售相关手续。

    九、报备文件

    1、《第三届董事会第十二次会议决议公告》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》；
    3、《第三届监事会第十三次会议决议公告》；
    4、《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件
成就的核查意见》；
    5、《北京德恒（重庆）律师事务所关于有友食品股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票及价
格调整事项的法律意见》；
    6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
          2022 年 4 月 28 日