有友食品股份有限公司

2022 年第四次临时股东大会

        会议资料




      2022 年 12 月
                         有友食品股份有限公司

               2022 年第四次临时股东大会会议须知



各位股东及股东代表：

    为了维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，

确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大

会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全

体人员遵照执行：

    一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。

    二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 11 月 23 日刊登于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有友食品关于召开 2022 年第四次临时股

东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或

手续不全的，谢绝参会。

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人

员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会

场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及

录像，场内请勿大声喧哗。

    四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向工作人员登记，

出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，

每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3 分钟。主持人可

安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

    股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案

无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

    五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会

议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决

票视为无效。

    六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。

    七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师

监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络

表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同

一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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                 2022 年第四次临时股东大会会议议程



一、会议时间：2022 年 12 月 8 日下午 14 点

二、会议地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号有友食品重庆制造有限公司

                   4 楼会议室

三、主持人：董事长鹿有忠先生

四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等

五、会议议程：

    （一）主持人宣布会议开始，介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及

有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。

    （二）推举监票人、计票人

    （三）审议议案

    1、关于回购注销部分限制性股票的议案

    2、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

    （四）股东发言及提问

    （五）股东投票表决

    （六）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果

    （七）律师宣读本次股东大会的法律意见

    （八）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字

    （九）主持人宣布会议结束
议案一


                关于回购注销部分限制性股票的议案


各位股东及股东代表：


    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”、“本激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体情

况如下：

    一、本次回购注销限制性股票的情况

    1、回购注销原因
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会
的授权，本激励计划首次授予的 18 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 13.51 万股应由公司回购注销；预留
授予的 6 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售
的限制性股票共计 12.51 万股应由公司回购注销。同时，因 2021 年度公司层面
业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值，所涉预留授予部分共计 5.0059 万
股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
    2、本次回购注销股票种类与数量
    本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人
民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 31.0259 万股，占公司本
激励计划实际授出限制性股票总数的 6.89%，占本次回购注销前公司股本总额的
0.10%。
    3、回购价格及资金来源
    根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本次经调整的首次授予限制性股
票回购价格为 7.767 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 7.735 元/股。本次回
购限制性股票所涉金额约为 240.42 万元，全部为公司自有资金。

    二、本次回购注销后公司股权结构变动情况
          类别                 变动前           本次变动             变动后
  无限售条件股份（股）          305,322,265                           305,322,265
  有限售条件股份（股）            3,206,750          -310,259           2,896,491
       总计（股）               308,529,015          -310,259         308,218,756

   注：上述有限售条件股份中有 172,091 股即将办理解除限售手续。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

    三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 308,529,015 股变更为 308,218,756
股，公司注册资本也将相应由 308,529,015 元减少为 308,218,756 元。本次回购注
销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续
为股东创造价值。

    请审议。




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议案二


            关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：

    根据本次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司完成本

次限制性股票回购注销后，总股本将由 308,529,015 股变更为 308,218,756 股，

公司注册资本将由人民币 308,529,015 元变更为人民币 308,218,756 元。

    根据公司本次变更注册资本事项，拟对《公司章程》修订如下：

                修订前                                  修订后

第六条     公司注册资本为人民币         第六条     公司注册资本为人民币

30,852.9015 万元。                      30,821.8756 万元。

第十九条   公司股份总数为 30,852.9015   第十九条   公司股份总数为 30,821.8756

万股，公司的股本结构为：普通股          万股，公司的股本结构为：普通股

30,852.9015 万股，无其他种类股票。      30,821.8756 万股，无其他种类股票。

    除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

    本次变更注册资本并修订《公司章程》事宜尚须到工商行政管理部门办理变

更登记事项。

    请审议。




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