有友食品：有友食品关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售暨上市公告2022-11-30
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-077
有友食品股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股份数量：17.2091 万股，约占目前公司股本总额的 0.06%。
●本次解除限售股份上市流通时间：2022 年 12 月 5 日。
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第四届董事会
第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为
41名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售17.2091万股
限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议
案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 10 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整
后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 3 月 26 日，公司董事会披露了公司《2021 年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2021 年 3 月 24 日。
6、2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条
件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会
认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条
件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了
同意意见。
8、2022 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会认为
本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的
激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意
意见。
二、本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自相应授予的限
制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登
记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票
登记日为 2021 年 11 月 25 日，预留授予部分第一个限售期已于 2022 年 11 月 24 日届
满。
（二）预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的限制性股票预留授予部分 是否达到解除限售条件的说明
第一个限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2020 年营
业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入增长率 公司 2021 年营业收入为 1,219,673,293.94 元，以
15% 33% 55%
目标值 2020 年营业收入 1,092,699,479.78 元为基数，2021
实际达到的营业收入增长率占当年所设 年实际达到的营业收入增长率为 11.62%，占当年
目标值的实际完成比例（A） 所涉目标值的实际完成比例 A=77.47%，已达考核
2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M） 目标但未完全满足设定目标值，故本次公司层面
当 A<70%时 M=0 可解除限售比例 M=77.47%。
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，
所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实
施。 预留授予部分第一期可解除限售的 41 名激励对
个人层面可解除 象上一年度考核结果为优秀，本次个人层面可解
个人层面上一年度考核结果
限售比例（N） 除限售比例为 100%。
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个
人层面可解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制
性股票，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一期已届满，其业绩指标等
解除限售条件均已经达成，满足《激励计划（草案）》相应的解除限售条件，同意公司
对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本激励计划原向 50 名激励对象预留授予登记 92.06 万股限制性股票，鉴于其中 9
名激励对象因离职不再具备激励对象资格（具体内容详见《有友食品关于回购注销部
分限制性股票的公告》<公告编号：2022-024 及 2022-072>），其已获授但尚未解除限
售的合计 18.01 万股限制性股票应由公司回购注销。同时，因 2021 年度公司层面业绩
已达考核目标但未完全满足设定目标值，所涉 5.0059 万股不符合解除限售条件的限制
性股票应由公司回购注销。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 41 人，可解
除限售的限制性股票数量为 17.2091 万股，占公司目前股本总额 30,852.9015 万股的
0.06%，具体情况如下：
本次可解除限售 本次实际解除限 剩余未解除限售
获授的限制性股
序号 姓名 职务 的限制性股票数 售的限制性股票 的限制性股票数
票数量（万股）
量（万股） 数量（万股） 量（万股）
董事、高级管理人员
1 鹿 游 副总经理 15 4.5 3.4861 10.5
2 刘渝灿 董事会秘书 6 1.8 1.3944 4.2
3 崔海彬 董事、财务总监 2 0.6 0.4648 1.4
董事、高级管理人员小计 23 6.9 5.3453 16.1
其他激励对象
其他激励对象小计（38 人） 51.05 15.315 11.8638 35.735
合计（41 人） 74.05 22.215 17.2091 51.835
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划预留授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日：2022
年 12 月 5 日。
（二）本激励计划预留授予部分第一期解除限售的限制性股票数量：17.2091 万
股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。
限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具
体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变
化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 305,322,265 172,091 305,494,356
有限售条件股份（股） 3,206,750 -172,091 3,034,659
总计（股） 308,529,015 0 308,529,015
注：“有限售条件股份”中尚有 310,259 股需办理回购注销。
五、律师出具的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本激励计划预留
授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条
件成就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回购注销部分限制性股
票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条
件成就、本次回购注销部分限制性股票依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券
登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。
六、备查文件
《北京德恒（重庆）律师事务所关于有友食品 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022 年 11 月 30 日
