证券代码：603697             证券简称：有友食品              公告编号：2023-005



                         有友食品股份有限公司
         关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

    ●回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，本激
励计划首次授予的 18 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未
解除限售的限制性股票共计 13.51 万股应由公司回购注销；预留授予的 6 名激励对象
因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 12.51
万股应由公司回购注销。同时，因 2021 年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满
足设定目标值，所涉预留授予部分共计 5.0059 万股不符合解除限售条件的限制性股票
应由公司回购注销。

     本次注销股份的有关情况

        回购股份数量         注销股份数量               注销日期

          310,259              310,259              2023 年 1 月 19 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    有友食品股份有限公司于 2022 年 11 月 22 日召开第四届董事会第一次会议和第四

届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同

意公司回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票 31.0259 万股，
    经调整的首次授予限制性股票回购价格为 7.767 元/股，预留授予限制性股票回购价

格为 7.735 元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意的独立意见和核查意

见。北京德恒（重庆）律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。具体内容详见公司

于 2022 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披

露的《有友食品关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-072）。

    2022 年 12 月 8 日，本次回购注销事项经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通

过。公司根据《公司法》等相关法律法规的规定，就本次回购注销限制性股票事项履行

了通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定信息披露媒体披露的《有友食品关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》

（公告编号：2022-074）。截止申报期满，公司未收到任何债权人提出清偿债务或者提供

相应担保的情况。

     二、本次限制性股票回购注销情况


     （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授

权，本激励计划首次授予的 18 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持

有的尚未解除限售的限制性股票共计 13.51 万股应由公司回购注销；预留授予的 6 名

激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共

计 12.51 万股应由公司回购注销。同时，因 2021 年度公司层面业绩已达考核目标但未

完全满足设定目标值，所涉预留授予部分共计 5.0059 万股不符合解除限售条件的限制

性股票应由公司回购注销。

     （二）本次回购注销的相关人员、数量

     本次回购注销限制性股票涉及激励对象 65 人，合计拟回购注销限制性股票

31.0259 万股：本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 272.44 万股，均为公

司 2021 年限制性股票激励计划所授予的限制性股票。

     （三）回购注销安排
    公司己在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中登上海分公

司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885045800），并向中登上海分公司递交

了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于 2023 年 1 月 19 日完成注销。公

司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 308,529,015 股 变 更 为
308,218,756 股，注册资本由人民币 308,529,015 元变更为人民币 308,218,756 元。具体
股本变动情况如下：

              类别                   变动前            本次变动             变动后
     无限售条件股份（股）            305,494,356                             305,494,356
     有限售条件股份（股）               3,034,659           -310,259           2,724,400
          总计（股）                 308,529,015            -310,259         308,218,756


    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合
法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销
日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见
    北京德恒（重庆）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本激励计划预留
授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条
件成就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回购注销部分限制性股
票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条
件成就、本次回购注销部分限制性股票依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券
登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。
    特此公告。




                                                有友食品股份有限公司董事会
                                                           2023 年 1 月 17 日