证券代码：603697            证券简称：有友食品            公告编号：2023-010



                       有友食品股份有限公司
        关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
                   回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开第四届董事会第
二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票
激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，经审慎研究决定终止实施2021年限制
性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”），同时一
并终止与本激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项
说明如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述

    1、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股

权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续

发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第

三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等

议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     2、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对

象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励

计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 10 日，公司披露了《监事会

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权

确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股

票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     4、2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次

会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及

权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021 年限制性股票激

励计划（草案）》的规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授

予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查

意见。

    5、2021 年 3 月 26 日，公司董事会披露了公司《2021 年限制性股票激励计划首次

授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2021 年 3 月 24 日。

    6、2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次

会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授

予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股

票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经

成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会

对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十

三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限

售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制

性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为

本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激

励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

    8、2022 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次

会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票

激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会认为本激

励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对

象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

    9、2023 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会

议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股

票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

     二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况

     1、本激励计划终止实施的原因
     根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，首次授予限制性股票第二
个解除限售期与预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标及
当前达成情况如下：
            公司层面业绩考核要求                      是否达到解除限售条件的说明
                                                公司于 2023 年 1 月 21 日披露了《2022 年年
      考核年度                     2022 年
                                                度业绩预告》：预计 2022 年度实现营业收入
营业收入增长率目标值                33%
                                                约 102,098 万元，较上年同期减少 19,869 万
     实际达到的营业收入增长率占当年所设
                                                元，同比下降 16.29%左右，与首次授予限制
         目标值的实际完成比例（A）
                                                性股票第二个解除限售期及预留授予限制
      对应公司层面可解除限售比例（M）
                                                性股票第二个解除限售期的业绩考核目标
     当 A<70%时                     M=0
                                                相差较大，公司结合目前的实际情况，认为
  当 70%≤A<100%时                 M=A
                                                本期公司层面业绩考核目标未能达标，相应
    当 A≥100%时               M=100%
                                                公司层面可解除限售比例 M=0。

     此外，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大
变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励
计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、
员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激
励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终
止与本激励计划配套的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
    2、本次回购注销部分限制性股票的情况
    根据《管理办法》等的相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议
通过终止实施本激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：
    （1）本次回购注销股票种类与数量
    本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普
通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 272.44 万股，占公司本激励计划实际
授出限制性股票总数的 60.53%，占本次回购注销前公司股本总额的 0.88%。
    （2）回购价格及资金来源
    根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本次经调整的首次授予限制性股票回购
价格为 7.767 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 7.735 元/股。本次回购限制性股
票所涉金额约为 2,114 万元，全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

             类别               变动前        合计变动          变动后
     无限售条件股份（股）     305,494,356         0           305,494,356
     有限售条件股份（股）      2,724,400      -2,724,400          0
           总计（股）         308,218,756     -2,724,400      305,494,356

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件。

    四、本激励计划终止实施的影响及后续安排

    本激励计划终止实施不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。本激励计划终止实施的相关会计处理，
公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。
    公司始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、
完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理团队与核心骨干员工的积极性和创
造性，促进公司持续、健康、稳定的发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的
规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，
研究其他有效激励方式的可能性，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
    根据《管理办法》等的相关规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股
东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月
内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。

    五、独立董事意见
    经核查，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票
的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部
分限制性股票的议案》。

    六、监事会意见

    公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的事项符
合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施 2021 年
限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。

    七、律师出具的法律意见
    北京德恒（重庆）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次终止实施股
权激励计划暨回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次终
止实施股权激励计划暨回购注销部分限制性股票的数量、价格及回购资金来源符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司须就本次终止实施股权激励计划暨
回购注销部分限制性股票的事项履行相应的信息披露义务，并就本次回购注销导致的
公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。

    八、财务顾问出具的顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本
次终止实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议
批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、
注销手续，并履行相关信息披露义务。


    特此公告。




                                                 有友食品股份有限公司董事会
                                                             2023 年 2 月 7 日