有友食品：有友食品2023年第一次临时股东大会会议资料2023-02-07
有友食品股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 2 月
有友食品股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大
会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2023 年 2 月 7 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《有友食品关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及
录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向工作人员登记，
出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，
每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3 分钟。主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决
票视为无效。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师
监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络
表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
有友食品股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 2 月 22 日下午 14 点
二、会议地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号有友食品重庆制造有限公司
4 楼会议室
三、主持人：董事长鹿有忠先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及
有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。
（二）推举监票人、计票人
（三）审议议案
1、关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票
的议案
2、关于增加部分募集资金投资项目实施主体及募集资金专户的议案
（四）股东发言及提问
（五）股东投票表决
（六）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（七）律师宣读本次股东大会的法律意见
（八）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（九）主持人宣布会议结束
议案一
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
经审慎研究，公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激
励计划（草案）》”、“本激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，具体情况如下：
一、本激励计划终止实施的原因
根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，首次授予限制性股
票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩
考核目标及当前达成情况如下：
公司层面业绩考核要求 是否达到解除限售条件的说明
公司于 2023 年 1 月 21 日披露了《2022 年年
考核年度 2022 年
度业绩预告》：预计 2022 年度实现营业收入
营业收入增长率目标值 33%
约 102,098 万元，较上年同期减少 19,869 万
实际达到的营业收入增长率占当年所设
元，同比下降 16.29%左右，与首次授予限
目标值的实际完成比例（A）
制性股票第二个解除限售期及预留授予限
对应公司层面可解除限售比例（M）
制性股票第二个解除限售期的业绩考核目
当 A<70%时 M=0
标相差较大，公司结合目前的实际情况，认
当 70%≤A<100%时 M=A
为本期公司层面业绩考核目标未能达标，相
当 A≥100%时 M=100%
应公司层面可解除限售比例 M=0。
此外，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了
较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实
施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，
保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极
性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本
激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规
定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划
后办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：
1、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人
民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 272.44 万股，占公司本
激励计划实际授出限制性股票总数的 60.53%，占本次回购注销前公司股本总额
的 0.88%。
2、回购价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本次经调整的首次授予限制性股
票回购价格为 7.767 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 7.735 元/股。本次
回购限制性股票所涉金额约为 2,114 万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
类别 变动前 合计变动 变动后
无限售条件股份（股） 305,494,356 0 305,494,356
有限售条件股份（股） 2,724,400 -2,724,400 0
总计（股） 308,218,756 -2,724,400 305,494,356
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。
四、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本激励计划终止实施不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。本激励计划终止实施的相关
会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。
公司始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬
体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理团队与核心骨干员工的积
极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律法规、
规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实
际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，促进公司快速发展，为股东
创造更多价值。
根据《管理办法》等的相关规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公
司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日
起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 2 月 7 日
议案二
关于增加部分募集资金投资项目实施主体及
募集资金专户的议案
各位股东及股东代表：
根据募集资金投资项目“营销网络建设和品牌推广项目”的实施进展及业务
发展需要，结合公司投资策略及未来战略发展规划，拟新增公司全资孙公司上海
有友食品有限公司（以下简称“上海有友”）为前述募集资金投资项目的实施主
体，并开设对应的募集资金专户。具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目及其使用计
划如下：
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 投资金额（万元）
（万元）
1 有友食品产业园项目 35,687.49 31,913.50
2 营销网络建设和品牌推广项目 24,198.83 24,198.83
合 计 59,886.32 56,112.33
二、本次新增募集资金投资项目实施主体及募集资金专户情况
1、新增募集资金投资项目实施主体的原因及具体情况
经综合考虑行业及市场竞争格局的变化、公司未来战略发展规划等因素，为
进一步优化公司内部资源配置并有效控制成本，为募集资金投资项目的有效实施
提供有力支持，公司新增全资孙公司上海有友作为募集资金投资项目的实施主体，
原募集资金投资项目实施主体重庆有友食品销售有限公司（以下简称“有友销售
公司”）与本次新增募集资金投资项目实施主体之间将通过内部往来方式具体划
转募集资金投资项目实施所需募集资金。除上述实施主体发生变化外，公司募集
资金投资项目的投资方向、投资总额、实施内容等均未发生变化。具体情况如下：
项目名称 实施主体（本次增加前） 实施主体（本次增加后）
营销网络建设
有友销售公司 有友销售公司、上海有友
和品牌推广项
目
2、新增实施主体的基本情况
公司名称 上海有友食品有限公司
统一社会信用代码 9150011207367038XG
法定代表人 鹿游
注册资本 3,000 万元
注册地址 上海市松江区沪亭北路 99 弄 2 号 1008 室
许可项目：食品销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；包装材料及
制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；保温材料销售；防腐材料销售；涂料销售（不含危险化
学品）；密封件销售；办公用品销售；日用品销售；金属结构销售；
金银制品销售；五金产品批发；五金产品零售；阀门和旋塞销售；厨
经营范围
具卫具及日用杂品批发；日用玻璃制品销售；非金属矿及制品销售；
金属材料销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；机械设
备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；日用百货销
售；食用农产品批发；食用农产品零售；会议及展览服务；市场营销
策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
成立日期 2022-02-22
股东结构 公司全资子公司有友销售公司持有 100%股权
3、新增募集资金专户情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，上海
有友将开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签订募集资金四方监
管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义
务。
三、本次新增募集资金投资项目实施主体及募集资金专户对公司的影响
本次新增募集资金投资项目实施主体及募集资金专户是公司根据发展战略
和实际情况做出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用
效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金
使用安排。除上述调整外，公司募集资金投资项目的投资总额、建设内容、募集
资金投入金额、实施方式等均不存在变化，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 2 月 7 日
