有友食品:东北证券关于有友食品增加部分募集资金投资项目实施主体及募集资金专户的核查意见2023-02-07
东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司增加部分
募集资金投资项目实施主体及募集资金专户的核查意见
东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”)作为有友
食品股份有限公司(以下简称“有友食品”或“公司”)首次公开发行 A 股股票
并在上海证券交易所上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对有友食品增
加部分募集资金投资项目实施主体及募集资金专户事项进行了核查,并出具核查
意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2018]1960 号)核准,公司向社会公开发行人民币普通
股股票(A 股)79,500,000 股,每股发行价格为 7.87 元,募集资金总额为人民
币 62,566.50 万元,扣除各项发行费用 6,454.17 万元,实际募集资金净额为人
民币 56,112.33 万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述资金
到位情况进行了审验,并于 2019 年 4 月 29 日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验
资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理,并与保
荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司募集资
金项目及募集资金使用计划如下:
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 投资金额(万元)
(万元)
1 有友食品产业园项目 35,687.49 31,913.50
2 营销网络建设和品牌推广项目 24,198.83 24,198.83
合 计 59,886.32 56,112.33
三、本次新增募集资金投资项目实施主体及募集资金专户情况
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(一)新增募集资金投资项目实施主体的原因及具体情况
经综合考虑行业及市场竞争格局的变化、公司未来战略发展规划等因素,为
进一步优化公司内部资源配置并有效控制成本,为募集资金投资项目的有效实施
提供有力支持,公司新增全资孙公司上海有友食品有限公司(以下简称“上海有
友”)作为募集资金投资项目的实施主体,原募集资金投资项目实施主体重庆有
友食品销售有限公司(以下简称“有友销售公司”)与本次新增募集资金投资项
目实施主体之间将通过内部往来方式具体划转募集资金投资项目实施所需募集
资金。除上述实施主体发生变化外,公司募集资金投资项目的投资方向、投资总
额、实施内容等均未发生变化。具体情况如下:
项目名称 实施主体(本次增加前) 实施主体(本次增加后)
营销网络建设
和品牌推广项 有友销售公司 有友销售公司、上海有友
目
(二)新增实施主体的基本情况
公司名称 上海有友食品有限公司
统一社会信用代码 9150011207367038XG
法定代表人 鹿游
注册资本 3,000 万元
注册地址 上海市松江区沪亭北路 99 弄 2 号 1008 室
许可项目:食品销售;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)一般项目:食品添加剂销售;包装材料及
制品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;工艺美术品及礼仪用品销
售(象牙及其制品除外);纸制品销售;化工产品销售(不含许可类
化工产品);保温材料销售;防腐材料销售;涂料销售(不含危险化
学品);密封件销售;办公用品销售;日用品销售;金属结构销售;
金银制品销售;五金产品批发;五金产品零售;阀门和旋塞销售;厨
经营范围
具卫具及日用杂品批发;日用玻璃制品销售;非金属矿及制品销售;
金属材料销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;机械设
备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;日用百货销
售;食用农产品批发;食用农产品零售;会议及展览服务;市场营销
策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
成立日期 2022-02-22
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股东结构 公司全资子公司有友销售公司持有 100%股权
(三)新增募集资金专户情况
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定,上海
有友将开立募集资金专户,并与公司、开户银行、保荐机构签订募集资金四方监
管协议。公司将根据相关事项进展情况,严格按照法律法规及时履行信息披露义
务。
四、本次新增募集资金投资项目实施主体及募集资金专户对公司的影响
本次新增募集资金投资项目实施主体及募集资金专户是公司根据发展战略
和实际情况做出的审慎决定,有利于合理优化公司现有资源,提高募集资金使用
效率,推进募集资金投资项目的顺利实施,符合公司长远发展的需要及募集资金
使用安排。除上述调整外,公司募集资金投资项目的投资总额、建设内容、募集
资金投入金额、实施方式等均不存在变化,符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等相关规定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、关于本次部分募投项目新增实施主体及募集资金专户的审议程序
公司于 2023 年 2 月 6 日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议,会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及募集资
金专户的议案》,公司独立董事发表了明确的独立意见,符合中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所等的监管要求,该议案尚需提交公司股东大会审议批
准。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:有友食品本次增加部分募集资金投资项目实施主体
及募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明
确同意意见,已履行了必要的决策程序,尚需提交公司股东大会审议,符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求,不会对募投项目实施产生不利影
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响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,保荐机
构对有友食品本次增加部分募集资金投资项目实施主体及募集资金专户事项无
异议。
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(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司增加部分
募集资金投资项目实施主体及募集资金专户的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
刘俊杰 王振刚
东北证券股份有限公司
年 月 日
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