有友食品股份有限公司

                         2022 年度独立董事述职报告



    我们作为有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022

年度（以下简称“报告期”）任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等的规定和要求，围绕独立

董事重点关注事项，履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚

履职。现将 2022 年度的履职情况报告如下:

       一、独立董事的基本情况

    公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。独立董事人数占全体董事

人数的三分之一以上，且为食品、法律、会计等领域的专业人士，符合相关法律

法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。3 名独立董事均拥有

独立董事资格证书，不存在不得担任上市公司独立董事的情形，具有完全的独立

性。

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    石元刚：男，中国国籍，出生于 1949 年，无境外永久居留权,硕士研究生学

历，陆军军医大学（原第三军医大学）退休教授，2019 年 11 月起任本公司独立

董事。兼任中国营养学会理事、重庆市营养学会常务副理事长兼法人代表、重庆

市营养师协会常务副理事长及重庆市健康管理师协会常务副理事长等科技社团

任职，开展营养与健康科普宣传及专业培训。

    赵万一，男，中国国籍，1963 年生，无境外永久居留权，研究生学历，2019

年 11 月起任本公司独立董事。现任西南政法大学教授、博士生导师，中国法学

会商法学研究会副会长，《现代法学》主编，上市公司闰土股份、四方新材、财

信股份独立董事。

    杨安富，男，中国国籍，出生于 1972 年，无境外永久居留权，本科学历，

2019 年 11 月起任本公司独立董事。现任重庆工商大学会计学院副教授，上市公
司长江材料、梅安森独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况

    经核查，我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求

的独立性，不存在影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    2022 年度，公司共召开了 5 次股东大会、5 次董事会，我们的具体参会情况

如下：
                                                                          参加股
                                                                          东
                                参加董事会情况
                                                                          大会情
                                                                          况
    姓
                                 以                缺
  名         本年       亲                委                  是否连       出席股
                             通讯方              席
         应参加董   自出席            托出席              续两次未亲   东大会的次
                             式参加                次
         事会次数     次数            次数                自参加会议       数
                               次数              数
    石        5         5        0        0           0        否            5
元刚
    杨        5         5        0        0           0        否            5
安富
    赵        5         5        0        0           0        否            5
万一

    我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了

充分沟通，审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司董事

会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合

法有效，故对公司 2022 年度审议事项均未提出异议。

    （二）出席专业委员会情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，公司共召开 2 次战略委员会、3 次审计委员会、1 次提名委员会、2

次薪酬与考核委员会，我们积极参加了各专业委员会会议，并充分运用自身专业

知识，积极为公司建言献策，推动公司实现管理提升和健康持续发展。

    （三）现场考察及上市公司配合情况

    报告期，我们持续关注公司发展动态，充分利用参加股东大会、董事会及各
专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，了解公司生产经营及管

理运营情况，听取公司管理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇

报。

    我们在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支

持，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权。在召开董事会及相关会议前，

公司及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，为我们独立

履行职责提供了良好条件。

       三、独立董事年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联

交易事项的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司预

计 2022 年度发生的日常关联交易属日常经营所需，关联交易定价遵循了公开、

公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格公允。关联交易的审议和

表决程序符合法律、法规和规范性文件的相关规定，表决结果合法有效。此次日

常关联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性构成不利

影响，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产情况产生重大影响，不存在损

害公司及其他非关联股东的合法权益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期，公司不存在对外担保及资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为公司募集

资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司使用暂时闲置募集资金进

行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金

项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公

司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2021

年度薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案的议案》，我们发表了同意的独立意见。

    公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会非

独立董事的议案》和《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，我们发表

了同意将非独立董事和独立董事候选人提交公司股东大会以累积投票选举产生

的独立意见，认为：第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、专业经验、工

作经历、现任职务等情况，具备担任上市公司董事的相关能力和职业素养，符合

《公司法》、《公司章程》的有关规定。第四届董事会独立董事候选人的个人履

历具备履行独立董事所必须的基本知识和工作经验，符合有关独立董事任职资格

及独立性的要求，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议

案》，我们发表了同意的独立意见，认为：本次聘任总经理、副总经理、董事会

秘书及财务总监等人员的提名及聘任程个人履历等相关资料，确认其教育背景、

专业知识、技能、工作经历和经营管理经验符合履行相关职责的要求，未发现其

有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，任

职资格合法。

    （五）股权激励情况

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，报告期内，

首次授予部分第一期解除限售条件成就和预留授予部分第一期解除限售条件成

就，我们一致同意公司对首次授予部分第一期解除限售和预留授予部分第一期解

除限售的安排，对激励对象因离职而不再具备激励资格及 2021 年度公司层面业

绩考核未完全满足设定目标值，不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注

销，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大

影响。

    （六）聘任会计师事务所的情况

    公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构。经审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司

审计机构期间，遵循独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的

责任和义务，出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，

圆满完成了公司的审计工作。

    （七）现金分红情况

    公司已实施 2021 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.5

元（含税）。我们认为：公司 2021 年度利润分配方案，综合考虑了公司经营发

展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了对投资者回

报的合理需求，符合《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所有关现金分红

文件的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未发生违反承诺事项的情

形。

    （九）内部控制的执行情况

    我们对公司的内部控制情况进行了核查，并审阅了《内部控制评价报告》。

我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等

规范性文件要求，公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，并能

得到有效的执行。公司编制的《内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了

公司内部控制体系的建设和执行的实际情况。

    （十）董事会以及下设专业委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及下设专业委员会严格按照《公司章程》、《董事会

议事规则》及各专业委员会工作细则的要求，以认真、勤勉的态度履行职责，对

相关议案进行专业判断，为董事会决策提供专业的意见和参考。

    （十一）其他事项

    报告期，我们不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、独

立聘请外部审计机构和咨询机构、对董事会审议议案提出异议的情况。

       四、总体评价和建议
    报告期，我们能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充分的保障，

在履职过程中未受到干扰或阻碍。在董事会和管理层的支持与配合下，我们本着

独立、客观、公正的原则，切实履行职责，独立、审慎、客观地行使表决权，切

实维护了公司和全体股东的合法权益。

    在今后的履职过程中，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董

事的职责和义务，进一步加强与公司管理层的沟通，充分利用自身掌握的专业知

识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导

力，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    特此报告。




                                                 有友食品股份有限公司

                                     独立董事：石元刚    赵万一    杨安富

                                                        2023 年 3 月 30 日