有友食品股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 4 月
有友食品股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大
会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2023 年 3 月 31 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有友食品关于召开 2022 年年度股东大会
的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不
全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及
录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向工作人员登记，
出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，
每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3 分钟。主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决
票视为无效。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师
监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络
表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
有友食品股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 4 月 20 日下午 14 点
二、会议地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号有友食品重庆制造有限公司
4 楼会议室
三、主持人：董事长鹿有忠先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及
有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。
（二）推举监票人、计票人
（三）审议议案
1、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
5、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
6、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
7、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
8、关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
9、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
10、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
11、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
（四）股东发言及提问
（五）股东投票表决
（六）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（七）律师宣读本次股东大会的法律意见
（八）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（九）主持人宣布会议结束
议案一
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年是公司成立廿五周年之际，亦是公司第三届董事会任期的最后一年，
百年未有之大变局叠加俄乌战争等地缘冲突，经济发展面临着复杂严峻的国内外
形势和诸多风险挑战；受原材料价格高位徘徊、高温限电等多种内外部因素影响，
企业发展面临严峻挑战。公司董事会与经营管理团队统一思想、共同协作，在逆
环境下聚焦高质量发展，一方面着力于现代企业制度的规范运行机制建设，以务
实积极的态度，推进企业制度建设、管理体系建设、盈利模式建设、企业文化建
设等各项工作；另一方面着力于优化资源配置，以加强管理、提升执行力为抓手，
进一步提高企业的经营质量，提升企业的经营效益。
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等法律法规，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会决议；
持续完善公司治理，推进内部控制规范建设；巩固核心竞争力，持续推进营销网
络建设；努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司稳健发展。2022
年度，公司实现营业收入 102,441.93 万元，实现归属于上市公司股东的净利润
15,360.05 万元，实现经营活动现金流量净额 19,938.97 万元。
一、以董事会换届选举为契机，持续贯彻上市公司规范治理要求
2022 年，公司第三届董事会任期届满，第四届董事会选举产生并顺利完成
换届。董事会将优化公司治理结构作为一项长期工作来抓，为将公司打造成规范、
自律的上市公司，保证公司的健康可持续发展，为投资者创造更大的价值，公司
持续规范股东大会、董事会和监事会的运作，严格执行公司各项制度，充分发挥
董事会各专门委员会作用，不断强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，
持续提高公司治理水平。新一届董事会成员一如既往严谨履职，在股东大会授权
的范围内执行各项决议。新任董事会各专门委员会成员、独立董事在重大经营工
作、内控规范建设、重大决策等事项中，坚持专业、独立的执业态度，为公司经
营发展的科学决策提供了有力保障，为保护投资者特别是中小投资者的合法权益
发挥了重要作用。
二、以内部控制建设为抓手，着力现代企业制度的规范运行机制建设
2022 年在公司的总体部署下，公司把企业内部控制建设作为一项长期的艰
巨任务来推进，内控建设工作向纵深开展。内控规范建设与生产经营实际相融合，
以提升可操作性为导向持续开展《内部控制手册》的梳理和修订，通过组织开展
内部控制自查，实施内部控制专项审计，对公司经营风险进行持续跟踪、评估与
报告，提出风险控制管理建议，在授权范围内组织实施内部控制评价工作，促进
公司不断提高内部控制有效性，为公司不断规范经营管理、提高经营质量发挥积
极作用。内部控制建设在不断优化业务控制流程及权限，强化制度执行力，使公
司经营管理水平及风险防范能力得到显著提升的同时，逐步建立“提高管理效率，
降低管理成本”为目标的高效管理模式，为公司经营的规范性、资产的安全性、
财务报告及相关信息真实、完整性提供了有力保障。
三、以股权激励的有效推进为着力点，着力打造公司薪酬绩效体系建设和长
期激励机制的建设
实施股权激励计划旨在进一步建立健全公司激励和约束机制，调动公司中高
层管理人员及核心员工的积极性，将个人利益与公司利益更加紧密地结合在一起，
进一步打造充满创造力、战斗力、执行力的各级管理团队，进一步完善公司整体
薪酬绩效管理体系，以团结一致发展公司，正确引领企业的价值导向，有利于公
司的长期持续健康发展。积极稳妥地实施股权激励工作，建立符合公司战略发展
需要、促进公司可持续发展的长期激励机制是本年度董事会着力推进的目标。
2022 年 4 月 27 日，第三届董事会第十二次会议审议通过《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励
计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激
励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。激励计划首次授予部分第一期解除
限售的限制性股票于 2022 年 5 月 17 日上市流通。2022 年 11 月 22 日，第四届
董事会第一次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励计划预留授予部分第一期解除
限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的
解除限售事宜。激励计划预留授予部分第一期解除限售的限制性股票于 2022 年
12 月 5 日上市流通。
四、以全流通为新的起点，做好信息披露及投资者关系，提升公司的投资价
值，提高公司的股权价值
真实、准确、完整、及时、公平的信息披露既是法律法规的基本要求也是上
市公司向二级市场传递公司价值的重要途径。2022 年董事会以提高信息披露质
量为重点，严格披露信息的编制、会签、审核、批准流程，按照上海证券交易所
相关规则的要求，全年共完成各类信息披露 83 次。根据股东大会、董事会、监
事会各自的权限，公司 2022 年度共召开董事会会议 5 次，监事会会议 6 次，股
东大会会议 5 次，会议的组织召开均遵循相关法律法规及公司制度的要求，并如
期办理完成信息披露。同时，对法律法规要求由中介机构出具书面意见的事项均
由中介机构出具了书面意见、要求由律师出具法律意见书的会议、事项均由公司
签约律师出据了法律意见书。随着 IPO 三年期限届满，2022 年公司股份实现全
流通，公司的未来发展规划，进一步得到广大投资者的关注，董事会在遵守中国
证监会有关信息披露规定的前提下，通过业绩说明会、股东大会、上证 E 互动、
辖区投资者集体接待等方式宣讲公司的经营理念、发展战略、产品策略及前景，
传递公司愿景与蓝图，促进投资者客观全面的了解公司价值。
五、以持续利润分配回报投资者为体现，坚定投资者与公司共同发展的信念
公司自上市以来积极响应中国证监会关于落实上市公司现金分红的号召，通
过持续、规范化的现金分红提升公司的治理水平，培育长期投资理念，促进投资
者与公司持续稳定健康发展。2022 年 7 月 7 日，公司实施经 2021 年年度股东大
会审议通过的《有友食品股份有限公司 2021 年度利润分配预案》，以公司总股本
309,045,600 股为基数，每股派发现金红利 0.65 元（含税），共计派发现金红利
200,879,640 元。董事会以利润分配的形式具体化投资者回报方式，连续三年实
施现金分红方案回报投资者，累计现金分红金额达 3.78 亿元，累计分红金额占
累计归母净利润总额的比例超过 60%，累计分红金额占公司上市募集资金净额的
比例超过 67%，公司在保持经营业绩稳定的同时强化股东投资回报，保障股东的
资产收益权，提升投资者的获得感与认同感，坚定投资者与公司共同发展的信念，
进一步促进公司的成长发展。
面对继往开来的 2023 年，股票发行注册制的全面实行，资本市场的优胜劣
汰机制更加完善，上市公司结构、投资者结构、估值体系发生积极变化，上市公
司信息披露责任进一步强化，公司董事会将做好以下工作：
一、持续加强公司规范治理和内控建设，保障公司战略目标的达成
2023 年，公司董事会将在巩固已经取得的内部控制建设成果的基础上，不
断优化内部控制体系建设，确保公司内部控制符合规范要求以及生产经营实际需
要，确保公司发展战略的有效实施。
二、检视公司发展战略实施情况，优化公司发展战略实施路径
为保障公司内部资源能力和外部环境条件保持动态平衡，公司将着力开展发
展战略实施情况的评估工作，以优化发展战略，加强战略管理，提高战略管理水
平。
三、持续完善投资管理体系建设，推动企业加快外延式发展步伐
在全面注册制改革的热潮中，公司将持续完善投资管理体系的建设，持续做
好食品行业及相关行业的调查研究、信息收集，分析和评估宏观经济和行业发展
对公司造成的影响，把握发展机遇，密切跟踪和研究行业投资并购情况，加快企
业外延式发展步伐。
四、持续完善投资者关系工作，提升信息披露质量
随着全面注册制的实施，提升信息披露质量、保障投资者平等的知情权已成
为投资者关系工作的重要途径。2023 年，公司将进一步提高信息披露质量，加
强投资者关系管理和内幕信息知情人登记管理，通过业绩说明会、股东大会、上
证 E 互动、辖区投资者集体接待等方式畅通沟通渠道，加强公司与投资者和潜在
投资者之间的互动交流，传递公司愿景与发展战略，增进投资者对公司的了解和
认同，维护投资者平等知情权，确保投资者特别是中小投资者利益，努力将投资
者保护落到实处。
2023 年，公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战
略要求，持续推进公司规范运作，积极应对严峻、复杂的市场环境，把握发展机
遇，改革创新，努力提高公司经营质量，以优秀的业绩回报股东和广大投资者。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
议案二
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会按照《证券法》、《公司章程》等相关规定，从切实
维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能。监事会对公司股东大会
决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及
高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康
发展。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议情况如下：
序号 会议届次 会议审议的议案
第三届监事会
1 1.《关于补选公司监事的议案》
第十一次会议
第三届监事会
2 1.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
第十二次会议
1.《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
2. 《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案的
议案》
3.《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
4.《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
5.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6.《关于公司 2021 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
8.《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
第三届监事会 9.《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
3 第十三次会议 10.《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
11.《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
12.《关于预计 2022 年度日常关联交易事项的议案》
13.《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
14.《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成
就的议案》
15.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
16.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购
价格的议案》
17.《关于会计政策变更的议案》
1.《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》
2.《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
第三届监事会
4 3.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
第十四次会议
4.《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》
第三届监事会 1.《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
5 第十五次会议 2.《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
1.《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第四届监事会 2.《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议
6 第一次会议 案》
3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司各项业务
决策程序合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
的规定行使职权，会议的召集、召开、表决均符合法律法规和公司章程的规定和
程序，决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东
大会和董事会决议，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对财务报
表、定期报告及相关文件进行了审阅，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，
严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报表真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督审查，认为关联交易事
项符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
其定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项出具
了事前认可意见和独立意见，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
（四）资金占用及对外担保情况
报告期内，公司不存在资金占用及对外担保行为。
（五）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资金
的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和公司《募集资金管理制度》等规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（六）定期报告审核情况
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制
和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容
与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准
确、完整地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度报告出具了标准
无保留意见的审计报告。
（七）利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所有关现
金分红文件的相关规定，在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因
素的情况下，制订了保证公司正常经营和长远发展的利润分配方案，保障股东的
资产收益权，提升投资者的获得感与认同感，坚定投资者与公司共同发展的信念，
不存在损害中小股东利益的情形。
三、2023 年度工作计划
2023 年度，监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要
求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会
的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控
管理体系，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
议案三
关于公司 2022 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有友食品股份有限公司(以下
简称“公司”)2022 年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计
报告。现将公司 2022 年度财务决算情况报告如下:
一、2022 年度主要财务指标完成情况
单位：万元
序号 主要财务指标 2022/12/31 2021/12/31 增长额 同比增长率
1 营业收入 102,441.93 121,967.33 -19,525.40 -16.01%
2 利润总额 18,221.82 25,888.51 -7,666.70 -29.61%
归属于母公司所有者的净利
3 15,360.05 21,983.80 -6,623.76 -30.13%
润
4 总资产 204,762.52 211,841.06 -7,078.53 -3.34%
5 归属于母公司所有者的权益 185,950.30 190,123.36 -4,173.06 -2.19%
6 基本每股收益（元） 0.50 0.72 -0.22 -30.56%
7 加权平均净资产收益率（%） 8.24 12.02 -3.78 -3.78%
每股经营活动产生的现金流
8 0.65 0.81 -0.16 -19.75%
量（元）
二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产情况
单位：万
元
2022/12/31 2021/12/31 同比增
项目 增长额
金额 占比 金额 占比 长率
货币资金 26,816.13 13.10% 16,336.17 7.71% 10,479.96 64.15%
交易性金融资产 93,662.99 45.74% 110,208.63 52.02% -16,545.63 -15.01%
应收账款 88.48 0.04% 46.15 0.02% 42.32 91.69%
预付款项 3,419.26 1.67% 4,003.05 1.89% -583.80 -14.58%
其他应收款 69.83 0.03% 113.10 0.05% -43.27 -38.26%
存货 24,931.39 12.18% 27,595.94 13.03% -2,664.55 -9.66%
其他流动资产 721.82 0.35% 1,146.88 0.54% -425.06 -37.06%
流动资产合计 149,709.91 73.11% 159,449.93 75.27% -9,740.02 -6.11%
固定资产 39,488.35 19.28% 30,113.11 14.21% 9,375.24 31.13%
在建工程 3,076.86 1.50% 11,290.04 5.33% -8,213.18 -72.75%
无形资产 5,351.83 2.61% 5,500.76 2.60% -148.93 -2.71%
递延所得税资产 866.30 0.42% 877.81 0.41% -11.51 -1.31%
非流动资产合计 55,052.62 26.89% 52,391.13 24.73% 2,661.49 5.08%
资产总计 204,762.52 100.00% 211,841.06 100.00% -7,078.53 -3.34%
随着公司经营规模的进一步扩大，公司固定资产持续保持稳定的增长态势。
2021 年末和 2022 年末，公司固定资产分别为 30,113.11 万元和 39,488.35 万元，
同比增长 19.28%，主要系募投项目的有效实施所致。2021 年度和 2022 年度，公
司营业收入分别为 121,967.33 万元和 102,441.93 万元，净利润分别为 21,983.80
万元和 15,360.05 万元，相应带动了资产的变化。从资产构成分析，公司流动资
产占比较高，2021 年末和 2022 年末公司流动资产分别为 159,449.93 万元和
149,709.91 万元，占各期期末资产总额的比例分别为 75.27%和 73.11%。公司流
动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货等资产构成，三者合计 2022 年
末占期末资产总额的 71.02%；公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
2022 年末，公司流动资产的比重与非流动资产的比重保持相对稳定，与行业特
点和公司经营模式相适应。
（二）负债情况
单位：万元
2022/12/31 2021/12/31
项目 增长额
金额 占比 金额 占比
应付账款 3,987.23 21.19% 6,202.56 28.56% -2,215.33
预收款项 3,281.64 17.44% 2,785.78 12.83% 495.85
应付职工薪酬 1,633.12 8.68% 2,029.83 9.35% -396.71
应交税费 1,947.61 10.35% 1,090.70 5.02% 856.91
其他应付款 3,926.86 20.87% 5,117.52 23.56% -1,190.66
流动负债合计 15,751.90 83.73% 18,322.33 84.37% -2,570.42
长期应付款 - 0.00% - 0.00% -
预计负债 - 0.00% - 0.00% -
递延收益 2,930.92 15.58% 3,158.40 14.54% -227.48
非流动负债合计 3,060.32 16.27% 3,395.36 15.63% -335.05
负债合计 18,812.22 100.00% 21,717.69 100.00% -2,905.47
公司负债主要由流动负债构成。2021 年末和 2022 年末，流动负债占负债总
额的比重分别为 84.37%和 83.73%。2022 年末负债总额 18,812.22 万元，比年初
减少 2,905.47 万元，其中流动负债 15,751.90 万元，比年初减少 2,570.42 万元，
主要是应付账款和其他应付款项目的减少；非流动负债 3,060.32 万元，比年初
减少 335.05 万元。
（三）股东权益情况
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 增长额
股本 30,852.90 30,904.56 -51.66
资本公积 52,858.61 53,690.14 -831.53
盈余公积 10,489.47 7,468.23 3,021.24
未分配利润 94,376.29 101,817.68 -7,441.39
归属于母公司股东权益 185,950.30 190,123.36 -4,173.06
股东权益 185,950.30 190,123.36 -4,173.06
（四）经营成果
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 变化比例 金额 变化比例
营业收入 102,441.93 -16.01% 121,967.33 11.62%
营业成本 70,438.19 -15.13% 82,991.78 16.24%
营业毛利 32,003.75 -17.89% 38,975.55 2.92%
期间费用 14,374.02 -17.84% 17,496.14 15.26%
营业利润 17,914.02 -29.50% 25,408.46 -2.68%
净利润（归属母公司股东） 15,360.05 -30.13% 21,983.80 -2.65%
非经常性损益 1,215.48 -73.81% 4,641.73 32.29%
扣非净利润 14,144.57 -18.44% 17,342.07 -9.08%
净利率（归属母公司股东） 14.99% -3.03% 18.02% -2.64%
2022 年，公司营业收入较上年同期减少 16.01%，营业毛利减少 17.89%； 公
司期间费用比上年同期减少 17.84%；当期营业利润同比减少 29.50%， 当年归属
母公司股东净利润比上年同期减少 30.13%，净利率为 14.99%。
（五）现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额
19,938.97 24,758.09
投资活动产生的现金流量净额
11,267.86 -46,029.74
筹资活动产生的现金流量净额
-20,690.14 -6,217.97
现金及现金等价物净增加额
10,516.96 -27,489.75
期末现金及现金等价物余额
26,716.13 16,199.17
2022 年公司经营活动产生的现金流量净额为正数，这与公司生产经营状况
良好的现状相吻合。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
议案四
关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、 有友食品股份有限公司章程》等相关规定，
公司编制了 2023 年度财务预算报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2023 年度经营计划，以经审计的 2022 年度的经营
业绩为基础，在充分考虑 2023 年的市场经营环境及各项基本假设的前提下，按
照合并报表口径进行测算并编制。
二、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率等不发生重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2023 年度主要预算指标
经公司经营管理层审慎评估预测，2023 年度预计营业收入增长 10%-20%。
四、完成 2023 年财务预算的措施
1、坚持市场与研发双轮驱动的经营思路，以市场拓展和品牌推广为抓手，
在拥有优势产品领域，不断巩固市场和行业地位，快速扩大市场份额；在战略布
局领域，集聚研发力量，面向市场，坚持创新，抢占先机。
2、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方
面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险。
五、风险提示
本预算仅为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2023
年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环
境、市场竞争、供需状况等多种因素，存在一定的不确定性。敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
议案五
关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现的归
属于母公司所有者的净利润 153,600,459.43，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司
期末可供分配利润为人民币 443,277,914.6 元。
为积极响应中国证监会关于落实上市公司现金分红的号召，根据公司 2022
年度实际经营及盈利情况，为积极回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：拟以实施利润分配方案时股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.6 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
议案六
关于公司2022年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司
对 2022 年度募集资金存放与实际使用情况做了专项报告。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1960 号）核准，有友食品股份有限公司（以下简
称“公司”或“有友股份”）向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）79,500,000
股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为人民币 62,566.50 万元，扣除各
项发行费用 6,454.17 万元，实际募集资金净额为人民币 56,112.33 万元。信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于
2019 年 4 月 29 日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验资报告》。公司及相关子公
司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募
集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 561,123,300.00
减：累计已投入募投项目金额 345,605,210.96
其中：置换的以前年度自筹资金预先投入金额 152,128,815.28
2019 年度使用募集资金金额 9,718,833.00
2020 年度使用募集资金金额 56,693,178.33
2021 年度使用募集资金金额 97,186,193.26
2022 年度使用募集资金金额 29,878,191.09
其中：有友食品产业园项目 12,407,451.09
营销网络建设和品牌推广项目 17,470,740.00
减：期末使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额 130,000,000.00
加：累计利息收入及现金管理收益 30,894,608.97
其中：2019 年度利息收入及现金管理收益 5,736,342.77
2020 年度利息收入及现金管理收益 12,734,012.22
2021 年度利息收入及现金管理收益 7,442,048.78
2022 年度利息收入及现金管理收益 4,982,205.20
减：累计银行手续费支出 5,594.92
其中：2019 年度银行手续费支出 1,260.17
2020 年度银行手续费支出 1,233.50
2021 年度银行手续费支出 581.25
2022 年度银行手续费支出 2,520.00
减：有友食品产业园项目节余募集资金永久补充流
动资金 83,508,869.71
募集资金期末余额 32,898,233.38
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规的
要求，结合本公司实际情况，制定了《有友食品股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照
相关规定管理募集资金，对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均不存在
违反相关规定的情况。
2019 年 4 月 29 日，公司与中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行、
东北证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2019 年 6 月 25 日，公司与全资子公司有友食品重庆制造有限公司（以下简
称“有友制造”）/重庆有友食品销售有限公司（以下简称“有友销售”）、中国工
商银行股份有限公司重庆建新北路支行（以下简称“工行建北支行”）、东北证券
股份有限公司分别签署了《募集资金四方监管协议》。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
账户余额
开户银行 专户账号 利息及现金管理
账户名 募集资金 净收益（扣除银行 合计
手续费）
有友股份 工行建北支行 3100022929200566683 - - 已销户
有友股份 工行建北支行 3100022929200688885 - 590,210.58 590,210.58
有友销售 工行建北支行 3100022929200666870 14,578,401.78 17,729,621.02 32,308,022.80
有友制造 工行建北支行 3100022929200666622 - - 已销户
合计 —— 14,578,401.78 18,319,831.60 32,898,233.38
注：账户 3100022929200566683、3100022929200666622 为募集资金投资项目“有友食品产业园项目”
的专户。公司于 2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“有
友食品产业园项目”结项，将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。上述账户已于
2022 年 9 月销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
本报告期，公司募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照
表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为满足公司生产经营需求，在首次公开发行募集资金到位且投入使用前，公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计 16,439.88 万元（其
中预先投入募投项目 15,212.88 万元，支付发行费用 1,227.00 万元），信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有友食品股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目和已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（XYZH/2019CQA20351）。
公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金 16,439.88 万元置换公司预先已投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2022 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第十二次次会议、第三届监事会
第十三次会议及 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在不影响募投项目资金使
用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 20,000 万元
的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理
财产品或存款类产品，在此额度内资金可以滚动使用，使用期限自公司 2021 年
年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
本报告期，公司全资子公司有友制造及有友销售使用暂时闲置募集资金在额
度范围内滚动购买了金融机构发行的保本浮动收益型产品。具体情况如下：
金额 2022 年度实际
序号 购买方 发行机构 产品名称 产品起始日 产品终止日 是否赎回
（万元） 收益（万元）
中国工商银行挂钩汇率区间累计型法
中国工商银行
1 有友销售 人人民币结构性存款-专户型 2021 年 13,000 2021.11.26 2022.3.7 107.92 是
股份有限公司
第 343 期 C 款 21ZH343C
中国工商银行挂钩汇率区间累计型法
中国工商银行
2 有友制造 人人民币结构性存款-专户型 2021 年 8,000 2021.11.26 2022.3.7 66.41 是
股份有限公司
第 343 期 C 款 21ZH343C
中国工商银行挂钩汇率区间累计型法
中国工商银行
3 有友销售 人人民币结构性存款-专户型 2022 年 13,000 2022.3.10 2022.6.17 55.01 是
股份有限公司
第 097 期 B 款
中国工商银行挂钩汇率区间累计型法
中国工商银行
4 有友制造 人人民币结构性存款-专户型 2022 年 7,000 2022.3.10 2022.6.17 29.62 是
股份有限公司
第 097 期 B 款
中国工商银行挂钩汇率区间累计型法
中国工商银行
5 有友销售 人人民币结构性存款-专户型 2022 年 13,000 2022.6.22 2022.9.19 95.10 是
股份有限公司
第 226 期 H 款
6 有友制造 中国工商银行 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法 7,000 2022.6.22 2022.9.19 51.21 是
股份有限公司 人人民币结构性存款-专户型 2022 年
第 226 期 H 款
国泰君安证券 国泰君安证券君跃飞龙伍佰尊享 2022
7 有友销售 2,000 2022.9.23 2023.3.23 - 否
股份有限公司 年第 95 期收益凭证
国泰君安证券 国泰君安证券睿博系列久期配置指数
8 有友销售 1,500 2022.9.23 2022.12.21 19.07 是
股份有限公司 22023 号收益凭证
国泰君安证券 国泰君安证券睿博系列全天候指数
9 有友销售 3,000 2022.9.23 2023.3.22 - 否
股份有限公司 22050 号收益凭证
申万宏源证
10 有友销售 龙鼎金牛定制 979 期 2,000 2022.9.27 2023.3.27 - 否
券有限公司
申万宏源证
11 有友销售 龙鼎金牛定制 980 期 2,000 2022.9.27 2023.3.27 - 否
券有限公司
申万宏源证
12 有友销售 龙鼎定制 208 期 2,500 2022.9.28 2023.3.28 - 否
券有限公司
国泰君安证券 国泰君安证券睿博系列久期配置指数
13 有友销售 1,500 2022.12.23 2023.3.23 - 否
股份有限公司 22066 号收益凭证
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况。
2022 年 8 月 18 日公司召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十四次会议及 2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
为提高募集资金使用效率，公司将“有友食品产业园项目”节余募集资金 8,350.89
万元用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集
资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的
违规情形。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 56,112.33 本年度投入募集资金总额 2,987.82
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 34,560.52
-
总额比例
承诺投 已变更 募集资金承 调整 截至期末 本年度投入 截至期末 截至期末累 截至期末 项目达 本年度实现 是否 项目可
资项目 项目，含 诺投资总额 后投 承诺投入 金额 累计投入 计投入金额 投入进度 到预定 的效益 达到 行性是
部分变 资总 金额(1) 金额(2) 与承诺投入 （%）(4) 可使用 预计 否发生
更（如 额 金额的差额 ＝ 状态日 效益 重大变
有） (3)＝ (2)/(1) 期 化
(2)-(1)
有友食
-330.34 98.69%
品产业 否 31,913.50 - 31,913.50 1,240.75 24,819.53 2022.6 4,903.59 否 否
【注 4】 【注 4】
园项目
营销网
络建设
和品牌 否 24,198.83 - 24,198.83 1,747.07 9,740.99 -14,457.84 40.25% 2024.8 - - 否
推广项
目
合计 — 56,112.33 - 56,112.33 2,987.82 34,560.52 -14,788.18 - - 4,903.59 - -
1、受经济下行、消费需求疲软等外部客观因素的影响，公司营运中心建设及品牌推广等工
未达到计划进度原因
作开展受到一定的限制，导致“营销网络建设和品牌推广项目”的建设进度较原计划有所滞后。
（分具体募投项目）
公司于 2022 年 8 月 18 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十四次会议，审议
29
议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务
通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股份部分募集资金
投资项目“营销网络建设和品牌推广项目”达到预定可使用状态时间调整为 2024 年 8 月。
2、受报告期内公司主要原材料采购成本较上年同期大幅上涨，叠加经济下行、消费需求疲
软、高温限电、公司优化调整销售网络体系等因素影响，有友食品产业园项目未能达到预期效益。
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目 公司以募集资金置换了预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金共计 16,439.88 万元（其中
先期投入及置换情况 预先投入募投项目 15,212.88 万元，支付发行费用 1,227.00 万元）。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行 截至 2022 年 12 月 31 日，公司子公司有友销售公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金余额
现金管理，投资相关产品情况 为 13,000 万元。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告之“三/（七）节余募集资金使用情况”
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：根据项目建设实际情况，相关铺底流动资金已由公司自有资金进行予以解决，因此在计算有友食品产业园项目“截至期末累计投入金额与承诺
投入金额的差额”、“截至期末投入进度”时，已剔除项目投资构成中的铺底流动资金 6,763.63 万元。
注 5：本表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
30
议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务
议案七
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金并获得一定的投资收益，
为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行、保证募集
资金安全的前提下，公司（含控股子公司）拟使用总额不超过人民币 15,000 万
元的暂时闲置募集资金向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不
超过 12 个月的保本型理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。投资决
策期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在额度范围
内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责
组织实施。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
31
议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务
议案八
关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司
（含控股子公司）拟使用总额不超过人民币 100,000 万元的自有资金购买金融机
构推出的安全性较高、流动性较好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、银
行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等，在上述额度内，资金可循环滚
动使用。投资决策期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
32
议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务
议案九
关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定和要求，公司编制了《2022 年年度报告全文及摘要》。详见公司于 2023
年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《有友食品 2022 年年度报告》及《有
友食品 2022 年年度报告摘要》。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
33
议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务
议案十
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具
备证券期货相关业务从业资格，具有较为丰富审计经验的专业会计师事务所。信
永中和为公司提供 2022 年度审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，为公司出
具的 2022 年度审计报告独立、客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营
成果，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。为保持公司外部审计等工
作的连续性和稳定性，提议续聘信永中和为公司 2023 年度财务及内控审计机构，
并提请股东大会授权公司经营管理层根据其 2023 年度审计的具体工作量及市场
价格水平，确定其审计费用。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
34
议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务
议案十一
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性
股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及股东大会的授
权，本激励计划已授予但尚未解除限售的 272.44 万股限制性股票应由公司回购
注 销 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 308,218,756 股 变 更 为
305,494,356 股，公司注册资本也将相应由 308,218,756 元减少为 305,494,356
元。
根据公司本次变更注册资本事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
30,821.8756 万元。 30,549.4356 万元。
第十九条 公司股份总数为 30,821.8756 第十九条 公司股份总数为 30,549.4356
万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股
30,821.8756 万股，无其他种类股票。 30,549.4356 万股，无其他种类股票。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
请审议。
有友食品股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
35
