有友食品股份有限公司

                 独立董事对第四届董事会第三次会议

                        相关事项发表的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定及《有
友食品股份有限公司章程》的有关要求，作为有友食品股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事
求是的原则，现就第四届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案
的独立意见

     我们认为：公司对高级管理人员 2022 年度的考核及薪酬发放，严格按照公
司薪酬及绩效考核等相关规定执行，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。2023 年度薪酬方案是在综合考虑行业和地区的薪酬水平、
公司实际经营情况后制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，更好地激励和
调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健快速发展。我们一致同
意公司制定的《公司高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方
案》。

       二、 关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

     我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，综合考虑
了公司经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾
了对投资者回报的合理需求，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、上海
证券交易所有关现金分红文件的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
我们一致同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案。

     三、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见

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    我们认为：《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2022 年度募集资金的存
放与使用情况，2022 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。我们一致同意公司编制的《公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。

    四、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    我们认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，
公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规
范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，
也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益。我们一致同意公司使用不超过人民币 15,000 万元暂时闲置募集
资金进行现金管理，使用期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月。

    五、关于使用部分自有资金进行现金管理的独立意见

    我们认为：公司在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，
合理利用阶段性闲置资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加
资金存储收益，该事项的决策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过人民币 100,000
万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2022 年年度股东大会审议
通过之日起 12 个月。

    六、 关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券期货相
关业务从业资格，具有较为丰富审计经验的专业会计师事务所。信永中和为公司
提供 2022 年度审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，为公司出具的 2022 年度
审计报告独立、客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，从会计专
业角度维护了公司与全体股东的权益。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳


                                    2
定性，我们一致同意聘任信永中和为公司 2023 年度财务及内控审计机构。

    七、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，认真建设内部控制体系并进一步完
善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司建立的内控管理体系
得到有效执行，公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观
地反映了公司内部控制体系的建设和执行的实际情况。我们一致同意公司编制的
《2022 年度内部控制评价报告》。

    八、关于预计 2023 年度日常关联交易事项的独立意见

    我们认为：公司预计 2023 年度发生的日常关联交易属日常经营所需，关联
交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格公
允。关联交易的审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件的相关规定，表决
结果合法有效。此次日常关联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对
公司的独立性构成不利影响，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产情况产
生重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东的合法权益。我们一致同意公司
预计的 2023 年度日常关联交易事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《有友食品股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议
相关事项发表的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




        石元刚             赵万一            杨安富




                                                      2023 年 3 月 30 日




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