证券代码：603697            证券简称：有友食品             公告编号：2023-034



                        有友食品股份有限公司
           关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

    ●回购注销原因：公司 2021 年限制性股票激励计划已终止实施，所涉 272.44 万
股已获授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

     本次注销股份的有关情况

       回购股份数量         注销股份数量              注销日期

         2,724,400            2,724,400           2023 年 4 月 17 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    有友食品股份有限公司于 2023 年 2 月 6 日召开第四届董事会第二次会议和第四

届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回

购注销部分限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计并回购

注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票 272.44 万股。

    经调整的首次授予限制性股票回购价格为 7.767 元/股，预留授予限制性股票回购

价格为 7.735 元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意的意见。北京德恒

（重庆）律师事务所对该事项出具了专项法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司出具了专项顾问报告。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 7 日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《有友食品关于终止实

施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-
010）。

    2023 年 2 月 22 日，本次回购注销事项经公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过。公司根据《公司法》等相关法律法规的规定，就本次回购注销限制性股票事项
履行了通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的《有友食品关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的
公告》（公告编号：2023-012）。截止申报期满，公司未收到任何债权人提出清偿债务
或者提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况


    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计
划”）中关于解除限售条件的规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留限
制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标及当前达成情况如下：
            公司层面业绩考核要求                      是否达到解除限售条件的说明

      考核年度                     2022 年
营业收入增长率目标值                33%
     实际达到的营业收入增长率占当年所设         公司 2022 年度营业收入为 1,024,419,323.56
         目标值的实际完成比例（A）              元，同比下降 16.01%，公司层面业绩考核目
      对应公司层面可解除限售比例（M）           标未能达标，相应公司层面可解除限售比例
    当 A<70%时                      M=0         M=0。
 当 70%≤A<100%时                  M=A
    当 A≥100%时               M=100%


    此外，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大

变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励

计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、

员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激

励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终

止与本激励计划配套的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，

由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应由
公司回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及激励对象 208 人，合计拟回购注销限制性股票

272.44 万股。

    （三）回购注销安排

    公司己在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中登上海分公

司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885045800），并向中登上海分公司递交

了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于 2023 年 4 月 17 日完成注销。公

司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 308,529,015 股 变 更 为
308,218,756 股，注册资本由人民币 308,529,015 元变更为人民币 308,218,756 元。具体
股本变动情况如下：

              类别                   变动前            本次变动             变动后
     无限售条件股份（股）           305,494,356                    0        305,494,356
     有限售条件股份（股）              2,724,400         -2,724,400                    0
          总计（股）                308,218,756          -2,724,400         305,494,356


    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合
法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销
日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见
    北京德恒（重庆）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次终止实施股
权激励计划暨回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次终
止实施股权激励计划暨回购注销部分限制性股票的数量、价格及回购资金来源符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司须就本次终止实施股权激励计划暨
回购注销部分限制性股票的事项履行相应的信息披露义务，并就本次回购注销导致的
公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。
    特此公告。




                                                 有友食品股份有限公司董事会
                                                            2023 年 4 月 13 日