航天长征化学工程股份有限公司

                独立董事 2019 年度述职报告



    作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，2019 年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司

章程》、《独立董事工作制度》的有关规定和要求，谨慎、诚信、勤勉
地履行独立董事的职责，认真出席了股东大会、董事会及相关会议，
对公司重大事项发表了独立意见，对公司的经营及业务发展提出了积
极建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现就 2019 年度履行独立董事职责的情况述职如
下：

    一、独立董事基本情况
    1.付磊先生：1951 年 12 月出生，中国国籍，博士，会计学专业
教授，无境外居留权。历任第一创业证券股份有限公司独立董事，荣

盛房地产发展股份有限公司独立董事，山西广和山水文化传播股份有
限公司独立董事，酒鬼酒股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易
大学教授，江河创建集团股份有限公司独立董事，北京九强生物技术

股份有限公司独立董事，中银基金管理有限公司独立董事，国投泰康
信托有限公司独立董事。
    2.谢鲁江先生：1958 年 12 月出生，中国国籍，博士，中共党员，
无境外居留权。历任大唐电信科技股份有限公司独立董事。1984 年
——至今，在中共中央党校工作，现任中共中央党校经济学部教授。
    3.梅慎实先生：1964 年 6 月出生，中国国籍，博士，中共党员，
 具有律师执业资格，无境外居留权。历任国泰君安证券股份有限公司
 法律部副总经理、企业融资部首席律师，湖北三峡新型建材股份有限

 公司独立董事、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事、廊坊发展股
 份有限公司独立董事、苏州天孚光通信股份有限公司独立董事。现任
 中国政法大学证券与期货法研究所所长、研究员，北京首旅酒店（集

 团）股份有限公司独立董事，北京市新兴东方航空装备股份有限公司
 独立董事，北京平商律师事务所兼职律师，泓德基金管理有限公司独
 立董事。

     全体独立董事具备任职独立性，未在公司和公司控股股东单位担
 任任何其他职务，不存在与公司、公司控股股东、实际控制人及与其
 存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关
 系。
     二、独立董事年度履职情况
     （一）出席会议情况
     2019 年，我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次
 会议资料，对所议事项发表明确意见，并根据监管部门的相关规定对
 部分审议事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见。2019 年，
 公司共计召开 9 次董事会，4 次临时股东大会，1 次年度股东大会，
 参会具体情况如下：

                                                        参加股东大
董事姓名                 参加董事会情况
                                                          会情况
            本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   出席股东大
            董事会次数   席次数   参加次数     席次数   会的次数
 付磊           9          9          5          0          4
 谢鲁江         9          9          6          0          2
 梅慎实         9          9          5          0          4
    （二）现场考察情况
    报告期内，我们利用参加会议的机会实地考察公司，会议期间与

公司董事、监事、高级管理人员充分沟通，了解公司年度内的经营发
展情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设
性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的

相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和广大股东的利
益。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    （一）关联交易情况
    作为独立董事，2019 年度，我们对关联交易事项发表的独立意
见主要有：
    1、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案的独立意见
    公司于 2019 年 3 月 28 日召开第三届董事会第七次会议，审议通
过《关于预计公司 2019 年日常关联交易的议案》，我们对该事项发表
独立意见：公司 2019 年日常关联交易是根据公司日常经营情况预计
的，属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。
交易定价参照市场价格确定，交易价格公允，不会对关联方产生依赖，
符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合
《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司关联董事在
表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。同意
此次日常关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
    2、关于与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨
关联交易的议案的独立意见
    公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，遵循
自愿、公平合理、协商一致的原则，航天科技财务有限责任公司能够
为公司提供公平合理的利率政策，为公司提供便捷、高效的金融服务，

提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置，提高资金使
用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。公司关联

董事在表决时进行了回避，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
我们同意该关联交易，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3、关于使用闲置自有资金在航天科技财务有限责任公司进行现

金管理暨关联交易的议案独立意见
    公司拟在航天科技财务有限责任公司购买理财产品，在保证不影
响公司正常生产经营活动情况下，使用自有资金进行现金管理，适时
开展委托理财业务，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，
符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置自有资金进行现金管
理暨关联交易的事项履行了相应的审批程序，公司关联董事在表决时
进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法
律法规、《公司章程》有关规定，我们同意本次关联交易，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2018 年度，公司不存在对外担保的行为，未发生违规对外担保
等情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存
在关联方违规占用公司资金的情形。公司严格遵守法律法规及《公司
章程》中关于对外担保的相关规定，严格控制对外担保风险，不存在
损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    公司于 2019 年 3 月 28 日召开第三届董事会第七次会议，审议通
过《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议

案》，我们对该议案发表了独立意见：我们对公司编制的《2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅，认为该报告
内容真实、客观地反映了 2018 年度公司募集资金的存放与实际使用

情况，符合相关法律法规的规定。公司 2018 年对募集资金存放与使
用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司
存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损

害公司和股东利益的情况。
    公司于 2019 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，审议
通过《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》，我们对该事项发表独立意见：我们对公司编制的《2019
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅，认
为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，真实、客观地反映了 2019 年上半年公司募集资金的存放与
实际使用情况。公司 2019 年上半年募集资金存放与使用情况符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公
司和股东利益的情况。
    （四）关于公司会计政策变更的事项
    公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第九次会议，审议通
过《关于公司会计政策变更的议案》，我们对该事项发表独立意见：
本次变更是公司根据财政部修订发布《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——
金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期
会计》（财会[2017]9 号）和《企业会计准则第 37 号——金融工具列

报》（财会[2017]14 号）进行的合理变更，变更后的会计政策能更加
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决
策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

及中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。
    （五）高级管理人员提名及薪酬情况
    2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议《关于高

级管理人员 2018 年度薪酬的议案》，我们对该事项发表独立意见：公
司高级管理人员 2018 年度薪酬根据公司全年经营目标和主要财务指
标的完成情况制定，客观反映了公司高级管理人员的经营和管理努力
与公司业绩增长的关系，该方案不存在损害公司及股东利益的情形,
经认真审议，我们同意公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
    （七）聘任或更换会计师事务所情况
    2019 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议审议《关于
聘任公司 2019 年度审计机构的议案》，我们对该事项发表独立意见：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合
中国证监会的有关要求，我们认为公司变更会计师事务所的事项决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。同意公司聘请中天运为公司 2019 年度审计机构，
并同意将该议案提交股东大会审议。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议《关于公
司 2018 年度利润分配方案的议案》，我们对该事项发表独立意见：公

司 2018 年度拟定不实行现金分红且将未分红的资金用于年度生产经
营，是基于公司实际情况，充分考虑了公司 2019 年经营性现金流需
求压力较大等因素制定的；资本公积金转增股本预案，有助于优化股

本结构，提升公司股票的流动性；本次利润分配有利于公司稳定经营
和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。基于独立判
断，同意该利润分配方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。

    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反
承诺的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息
披露，信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制
度》的规定，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司继续加强内部控制体系建设，公司内部控制体系
整体运行稳定、良好。公司持续做好内部控制评价和内部控制审计工
作，完成存货、固定资产及工程项目管理 3 个模块内部控制专项评价，
开展 9 项专项审计工作；强化风险评估和监督，梳理完成重点事项风
险清单，风险防控预案和措施不断强化。
    （十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。报告期内，
作为独立董事，根据职责，认真参加董事会各专门委员会会议，充分

发挥专业职能作用，履行了委员职责。
    四、总体评价和建议
    报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》以及其他有关法律法规及相关制度的规定和要求，
认真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营情况，对公司相关事

项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小投资者的利益。
    2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，忠实地履行独立
董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势，为董事会的决策提供
更多建设性的意见和建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。




                              独立董事：付磊、谢鲁江、梅慎实
                                     二〇二〇年四月二十日