航天长征化学工程股份有限公司
             独立董事工作制度

                         第一章   总 则


    第一条 为进一步完善航天长征化学工程股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，更好地维护中小股东
的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券
交易所市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简
称“《1 号指引》”）等有关法律法规、规范性文件的规定和《航
天长征化学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会四个专门委员会。独立董事在审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，并按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。


              第二章   独立董事的独立性


    第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹，下同）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （九）《公司章程》规定的其他人员；
    （十）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》
第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。


                 第三章 独立董事的任职条件


    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。
    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第九条 担任独立董事应符合下列法律、行政法规和部
门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定；
    （三）中国证监会《独立董事规则》相关规定；
    （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定
    （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定；
    （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
       第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以
上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
       第十一条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。
       第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


        第四章     独立董事的提名、选举和更换程序


    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当将独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表）按照相关规定报送上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，
或者取消股东大会相关提案。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条 独立董事在任职期间出现下列情形，应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场
禁入措施，期限尚未届满；
    （三）出现不符合独立性条件情形的。
    独立董事在任职期间出现其他法律法规、中国证监会、
上海证券交易所及规定的不得担任董事情形的，公司应当在
该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。上海证券交易所另
有规定的除外。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
    第十八条 除本制度第十七条规定应当立刻停止履职的
情形外，独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责
的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董
事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日
内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中董事会成员低于
法定最低人数、独立董事占董事会成员的比例低于三分之一
的或者导致独立董事中无会计专业人士时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，其应当继续
履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人
或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新
的独立董事候选人。


                 第五章   独立董事的职权


    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。
    第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董
事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    如本条第一款未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）聘用、解聘会计师事务所；
  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
  （七）内部控制评价报告；
  （八）相关方变更承诺的方案；
  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
  （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
  （十三）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；
  （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
  （十五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的
其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
       第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所
报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
    第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，
维护公司整体利益。
    第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向上海证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                 第六章 独立董事履职保障


       第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为
独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。
       第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
       第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
    第三十二条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                   第六章   附   则


    第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁
布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    第三十五条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”，不含本数。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，
公司原《独立董事工作制度》同时废止。