航天长征化学工程股份有限公司

                独立董事 2022 年度述职报告


    作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会独立董事，我们在 2022 年严格按照《公司法》 上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事
工作制度》的有关规定和要求，审慎地行使公司和股东所赋予的权利，
勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，按照规
定对公司有关事项发表独立意见，对公司的经营及业务发展提出了积
极建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现就 2022 年度履行独立董事职责的情况述职如
下：
    一、独立董事基本情况
    公司第四届董事会独立董事三名,分别为付磊、谢鲁江、梅慎实。
    1.付磊先生：1951 年 12 月出生，中国国籍，博士，会计学专业
教授，无境外居留权。历任第一创业证券股份有限公司独立董事，荣
盛房地产发展股份有限公司独立董事，山西广和山水文化传播股份有
限公司独立董事，酒鬼酒股份有限公司独立董事，江河创建集团股份
有限公司独立董事。现任首都经济贸易大学教授，北京九强生物技术
股份有限公司独立董事，中银基金管理有限公司独立董事，航天长征
化学工程股份有限公司独立董事。
    2.谢鲁江先生：1958 年 12 月出生，中国国籍，博士，中共党员，
无境外居留权。曾任大唐电信科技股份有限公司独立董事。1984 年至
今在中共中央党校工作，现为中共中央党校老干部局退休教授，航天
长征化学工程股份有限公司独立董事。
    3.梅慎实先生：1964 年 6 月出生，中国国籍，博士，中共党员，
具有律师执业资格，无境外居留权。历任国泰君安证券股份有限公司
法律部副总经理、企业融资总部首席律师，湖北三峡新型建材股份有
限公司独立董事，深圳市赛为智能股份有限公司独立董事，廊坊发展
股份有限公司独立董事，苏州天孚光通信股份有限公司独立董事，北
京新兴东方航空装备股份有限公司独立董事，北京首旅酒店（集团）
股份有限公司独立董事，泓德基金管理有限公司独立董事（非上市）。
现任中国政法大学证券与期货法研究所所长、研究员，北京嘉维律师
事务所兼职律师，通源石油科技集团股份有限公司独立董事，航天长
征化学工程股份有限公司独立董事，福州达华智能科技股份有限公司
独立董事。
    全体独立董事具备任职独立性，具备独立董事任职资格，不存在
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的影响独立性
的情况。未在公司和公司控股股东单位担任任何其他职务，不存在与
公司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人
有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    2022 年，我们认真审阅会议材料，通过多种渠道和途径，与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极参与各
议案的讨论并发表明确意见，并对部分审议事项发表了独立董事事前
认可意见和独立意见，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做
出科学决策起到了积极作用。2022 年，公司共计召开 8 次董事会，3
次临时股东大会，1 次年度股东大会，参会具体情况如下：

                                                         参加股东大
                          参加董事会情况
                                                           会情况
  董事姓名
             本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   出席股东大
             董事会次数   席次数    参加次数    席次数    会的次数
   付 磊       8         8        7         0         4
   谢鲁江      8         8        7         0         3
   梅慎实      8         8        7         0         4

    （二）现场考察情况
    报告期内，我们利用参加会议的机会实地考察公司，会议期间与
公司董事、监事、高级管理人员充分沟通，就公司发展规划、公司治
理、关联交易、内控建设等情况与公司充分交换意见，深入了解公司
的经营管理情况和财务状况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作
用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注媒体关于公司
的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和广大股东的
利益。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    （一）关联交易情况
    作为独立董事，2022 年度，我们对关联交易事项发表的独立意见
主要有：
    1.关于签署煤炭清洁高效综合利用项目 EPC 总承包工程合同暨
关联交易事项的独立意见
    公司于 2022 年 1 月 6 日召开第四届董事会第三次会议，审议了
《关于签署煤炭清洁高效综合利用项目 EPC 总承包工程合同暨关联
交易的议案》。作为独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在审阅了本次董事
会议题的相关资料，并了解有关情况后，我们认为：本次关联交易遵
循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与沧州气体的关联交易的
事项，有利于公司发挥一直以来在煤气化工程领域的专业能力和工程
建设能力，有助于持续推广先进的煤炭清洁高效利用技术，巩固公司
煤气化板块的市场份额，推动公司战略转型。不存在损害股东和上市
公司利益的情形。公司关联董事在表决时进行了回避，也未代理非关
联董事行使表决权，审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有
关法律、法规的规定。
    2.关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案的独立意见
    公司于 2022 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四次会议，审议了
《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》。作为独立董事，我们
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，
对公司年度日常关联交易事项进行了审核。认为公司 2022 年日常关
联交易是根据公司日常经营情况预计的，符合公司业务经营和发展的
实际需要。交易定价参照市场价格确定，不会对关联方产生依赖，不
会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
关联交易决策及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、
法规的规定，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别
是中小股东利益的情形。
    3.关于与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关
联交易事项的独立意见
    公司于 2022 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四次会议，审议了
《关于公司与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关
联交易的议案》。作为独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在审阅了本次
董事会议题的相关资料，并了解有关情况后，我们认为：公司与航天
科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则，航天科技财务有限责任公司能够为公司提供公平合
理的利率政策，为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结
算效率，实现优势互补和资源合理配置，提高资金使用水平和效益，
符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，也不影响公司的独立性。公司关联董事在表决时进
行了回避，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
    4.公司于 2022 年 7 月 13 日召开第四届董事会第七次会议，审议
了《关于签署航天氢能新乡气体有限公司河南晋开集团延化化工有限
公司年产 60 万吨合成氨 80 万吨尿素及其配套装置建设项目气体装
置 EPC 总承包合同暨关联交易的议案》。作为独立董事，根据《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，在审阅了本次董事会议题的相关资料，并了解有关情况后，
我们认为：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公
司与新乡气体的关联交易的事项，有利于公司发挥一直以来在煤气化
工程领域的专业能力和工程建设能力，有助于持续推广先进的煤炭清
洁高效利用技术，巩固公司煤气化板块的市场份额。不存在损害股东
和上市公司利益的情形。公司关联董事在表决时进行了回避，也未代
理非关联董事行使表决权，审议、表决程序符合《公司法》《公司章
程》等有关法律、法规的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司于 2022 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四次会议，审议了
《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。同意为全资子公司北京
航天长征机械设备制造有限公司在航天科技财务有限责任公司累计
不超过 2000 万元的综合授信提供连带责任保证。截至 2022 年 12 月
31 日，全资子公司未申请综合授信，公司未发生上述担保行为。除上
述事项外，公司不存在其他对外担保的行为，亦不存在为控股股东、
实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司编制了《2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》，我们进行了审阅，认为报告内容真实、客观地反映了
公司募集资金的存放与实际使用情况，符合相关法律法规的规定。不
存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
    （四）关于公司会计政策变更的事项
    报告期内，公司不存在会计政策变更的情况。
    （五）高级管理人员聘任及董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司聘任高级管理人员的程序合法规范，聘任的高级
管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未
发现聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规
定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
    报告期内，我们对公司董事长 2021 年度薪酬情况、高级管理人
员 2021 年度薪酬情况进行了审核，认为上述人员 2021 年度薪酬不存
在损害公司及股东利益的情形,符合法律、法规以及公司章程的规定。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
    （七）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
作为 2022 年度审计机构，我们认为公司聘任的会计师事务所能够遵
循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作，满足公司财务审
计和内部审计的工作需求，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，我们认为公司 2021 年度利润分配方案，基于公司实
际情况，充分体现了对投资者的合理回报，并兼顾公司经营发展需要。
相关审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反
承诺的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息
披露，信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制
度》的规定，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司持续加强内部控制体系优化，公司内部控制体系
整体运行稳定、良好。公司根据年初计划开展了以风险管理为导向的
内部控制评价工作，评价覆盖公司各业务领域及子公司，重点关注研
究与开发、生产管理、资产管理、销售管理、采购管理、合同管理、
工程服务等重点业务领域的设计有效性及执行有效性。在评价期间同
时开展合规、违规违纪专项排查，深化制度体系建设，完善流程管理
体系，通过排查、梳理、诊断、考核、专项内控评价以及近三年内控
缺陷复核整改等工作，形成管理闭环，推动风险、内控、合规有效融
合，使公司内控管理有效，经营合法合规、风险管控良好。在此基础
上，公司持续强化监督管控力度，通过内部控制审计和内部审计促进
和保障内部控制体系的运行有效性。本年度公司内部控制体系运行有
效，保障了公司经营管理目标的实现。
    （十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。报告期内，
作为独立董事，根据职责，认真参加董事会各专门委员会会议，充分
发挥专业职能作用，履行了委员职责。
    四、总体评价和建议
    报告期内，作为公司的独立董事，我们认真履行独立董事的职责，
积极了解公司的经营情况，严格按照《公司法》《上市公司独立董事
规则》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》以及其他有关法律
法规及相关制度的规定和要求，对公司相关事项发表独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小
投资者的利益。
    2023 年，我们将不断发挥专业优势，提高履职能力，持续深化对
公司生产经营各项情况的了解，依法依规履行独立董事的职责，为董
事会科学决策提供专业意见，促进公司规范运作，为推动公司高质量
发展贡献力量。


                              独立董事：付磊、谢鲁江、梅慎实
                                     二〇二三年四月二十日