中国国际金融股份有限公司

           关于南京健友生化制药股份有限公司

 归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补

                      充流动资金的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京
健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定，对健友股份拟使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2658 号），公司于 2020 年
12 月 17 日向社会公开发行可转换公司债券 7,800,000 张，每张面值 100 元，募
集资金总额为 78,000 万元，期限为 6 年。此次公开发行可转换公司债券募集资
金总额扣除承销及保荐费用 7,000,000.00 元（不含税金额 ），其他发行费用
1,714,150.94 元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币 771,285,849.06 元。
上述募集资金已于 2020 年 12 月 23 日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“中天运”）已进行审验，并出具了《南京健友生化制药股份
有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（中天运【2020】
验字第 90090 号）。

二、募集资金投资项目情况

    根据《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
中披露的募投项目使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行
                                    1
费用后用于下列项目：
                                                                    单位：万元
序号             项目名称                投资总额         拟投入募集资金额度
        高效智能化高端药品制剂生产
 1                                            95,352.30               57,000.00
        线建设项目
 2      补充流动资金                          21,000.00               21,000.00
                合计                         116,352.30               78,000.00




三、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况

       公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意使用最高额度不超过人民币 4.2 亿元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限为自审议批准之日起不超过 12 个月。截至本核查意
见出具日（2022 年 1 月 11 日），公司已将用于临时补充流动资金的募集资金全
部归还并存入公司募集资金专用账户。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司
和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计
划正常进行的前提下，公司决定继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该
笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 3 亿元
（含 3 亿元），使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。公司将根据募投项
目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

       公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

       公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第四
届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。

                                     2
    监事会发表的书面意见如下：

    公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集
资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司继续使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益
的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司
《募集资金使用管理办法》等有关规定。监事会同意公司使用不超过3亿元（含3
亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批
准之日起不超过12个月。

    独立董事发表了书面意见如下：

    公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行
为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募
集资金使用管理办法》等有关规定。上述事项已经履行了必要的法律程序及审批
程序，董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
形成的决议合法、有效。综上，独立董事一致同意：公司使用不超过人民币3亿
元（含3亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事
会审议批准之日起不超过12个月。

六、核查结论

    经核查，中金公司认为：健友股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立
意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
                                   3
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关规定。

    综上，中金公司对健友股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项
无异议。




（本页以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限
公司归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：
                  李   扬




                  雷仁光




                                             中国国际金融股份有限公司



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