南京健友生化制药股份有限公司
                         总经理工作细则


                               第一章   总则

    第一条 为进一步完善南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的工作权限和程序，现根

据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

    第二条 本细则所称其他高级管理人员是指公司总裁、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。



                      第二章    任职资格与任免程序

    第三条 总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统

揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业

的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，


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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，

期限尚未届满；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚

未届满；

    （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

    （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

    （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

    第六条 公司设总经理一名、副总经理一名、总裁一名、财务负责人一名，

董事会秘书一名。总经理和董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或解聘；

总裁、副总经理、财务负责人由总经理向董事会提名，并由董事会聘任或解聘产

生。

    第七条 公司高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期相同，可连聘

连任。

    总经理及其他高级管理人员在任期届满前可提出辞职，有关辞职程序和办法

由总经理及其他高级管理人员与公司签订的劳动合同规定。



                        第三章   总经理的权限

    第八条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责。总经理

行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟定公司的基本管理制度；
    （五）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总经理、财务负责人和其他高

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级管理人员；

    （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （八）组织制定、批准具体规章制度，并监督执行；

    （九）公司章程或董事会授予的其它职权。

    第九条 总经理的权限：

    （一）总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他

担保事项。

    （二）总经理享有公司日常经营活动资金运用、资产处置和签订合同的决策

权。

    第十条 总裁、副总经理对总经理负责，主要行使下列职权：

    （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理的委托分管相关部门的工作，

对总经理负责并在职权范围内签发有关业务文件；

    （二）总经理不在时，副总经理受总经理的委托代为行使总经理的职权。



                       第四章   总经理办公会议

    第十一条 公司总经理办公会议每月至少召开一次，参加人员为总经理、副

总经理及其他高级管理人员。公司认为必要时，可扩大到部门负责人。总经理秘

书需于会议召开三日前以电邮或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须

准时出席。因故不能到会的，需提前请假。

    第十二条 有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时总经理办

公会议：

    （一）总经理认为必要时；

    （二）副总经理提议时；

    （三）董事会提议时。

    第十三条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履

行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

    公司总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。



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               第五章   总经理及其他高级管理人员的职责

   第十四条 总经理履行下列职责：

   （一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理

股东、公司和员工的利益关系；

   （二） 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听

取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

   （三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经济指

标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经济指标的完成；

   （四） 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司的市场应

变能力和竞争能力；

   （五） 组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提

高产品质量管理水平；

   （六） 采取切实措施，推进公司的技术进步和管理提升，提高经济效益，

增强公司自我改善和自我发展能力；

   （七） 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。

   第十五条 总裁、副总经理履行下列职责：

   （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

   （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

   （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

   （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提

出建议；

   （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人

员等，并于会后将会议结果报总经理；

     （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，

并承担相应责任；

   （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

   （八）总经理无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

       （九）完成总经理交办的其他工作。
   第十六条 财务负责人履行下列职责：

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   （一）主管公司财务工作，对总经理负责；

    （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经

理批准及董事会批准；

    （三）根据《公司章程》等有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并

保证其真实性；

    （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担

相应责任；

    （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出

建议；

    （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负

相应责任；

    （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方

案；

    （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

    （九）完成总经理交办的其他工作。

    第十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜，具体详见《董事会秘书

工作细则》的有关规定。董事会秘书对董事会负责。

    第十八条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章

程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利

益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）未经股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用公司资金；
    （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受

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本应属于公司的商业机会；

    （八）不得将与公司交易有关的佣金据为己有；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存；

    （十）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会批准，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （十一）未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机

密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、本身的合法利益有要求。

    （十二）不得通过关联交易损害公司的利益。

    第十九条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章

程》，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

    （三）总经理应当根据董事会的要求向董事长报告工作，报告内容包括：公

司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、

重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实

性。

    董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或

者监事会的要求报告工作。



                             第六章    附则

    第二十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关

规定执行。本细则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法

规和《公司章程》执行。
    第二十一条   本细则自董事会批准之日起执行并由董事会负责解释。

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