公司代码：603707 公司简称：健友股份
南京健友生化制药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 5 月 25 日
南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 1
2021 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3
议案一、2021 年董事会工作报告的议案 .................................................................. 6
议案二、2021 年度监事会工作报告的议案 ............................................................ 12
议案三、2021 年度财务决算报告的议案 ................................................................ 16
议案四、2021 年度报告及其摘要的议案 ................................................................ 20
议案五、2021 年度利润分配预案的议案 ................................................................ 21
议案六、关于申请 2022 年综合授信额度及相关担保事项的议案 ....................... 22
议案七、关于续聘 2022 年审计机构的议案 ........................................................... 25
议案八、关于变更经营范围、注册资本及修改公司章程的议案.......................... 26
议案九、关于修订股东大会议事规则的议案.......................................................... 27
议案十、关于修订独立董事工作制度的议案.......................................................... 28
议案十一、关于修订关联交易决策制度的议案...................................................... 29
议案十二、关于修订对外担保管理制度的议案...................................................... 30
议案十三、关于修订重大投资决策管理制度的议案.............................................. 31
议案十四、关于修订募集资金管理制度的议案......................................................31
南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
南京健友生化制药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公
司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本
次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事
规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理
会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印
件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发
言顺序按照所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大
会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言原
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则上不超过 5 分钟，对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘
密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝作答。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东
以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统行使表决权的。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会
场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门予以查处。
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2021 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022 年 5 月 25 日（星期三）14：00 点。
网络投票时间：自 2022 年 5 月 25 日（星期三）9:15 至 2022 年 5
月 25 日（星期三）15:00。
通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新
技术产业开发区学府路 16 号）
会议主持：董事长 唐咏群先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有
表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和
公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、提请股东大会审议如下议案：
1、公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2、公司 2021 年度监事会工作报告的议案
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3、公司 2021 年财务决算报告的议案
4、公司 2021 年度报告及摘要的议案
5、公司关于 2021 年度利润分配预案的议案
6、关于申请 2022 年综合授信额度及相关担保事项的议案
7、公司关于续聘 2022 年审计机构的议案
8、关于变更经营范围、注册资本及修改公司章程的议案
9、关于修订股东大会议事规则的议案
10、关于修订独立董事工作制度的议案
11、关于修订关联交易决策制度的议案
12、关于修订对外担保管理制度的议案
13、关于修订重大投资决策管理制度的议案
14、关于修订募集资金管理制度的议案
五、推选现场计票、监票人。
六、听取公司独立董事 2021 年度述职报告。
七、股东发言及提问。
八、现场股东投票表决。
九、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结
果进行汇总。
十、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十一、见证律师宣读《法律意见书》。
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一
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2021 年董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家上午好！现向各位作董事会工作报告：
一、董事会任职与运作情况
（一）任职情况
谢菊华、唐咏群、黄锡伟、田锁庆、崔国庆、谢树志等六名董事组成公司第
四届董事会。其中独立董事两名，占比达 1/3,符合监管要求。董事会下设战略
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委
员会召集人由唐咏群董事长担任，其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担
任，以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，公司董事均亲自按时出席各次
会议，并审议通过了 35 项议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对
外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司
董事会审议。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相
应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功
能。2021 年度，共计召开审计委员会 4 次、 薪酬与绩效委员会召开了 2 次会议。
独立董事对募集资金管理、对外担保、续聘审计机构、关联交易、股权激励计划、
高级管理人员薪酬等重大议题均发表了独立意见，充分发挥客观独立的监督作
用，保障了中小股东的合法权益。
（四）公司被证监机构处罚的情况
公司及公司控股股东、实际控制人兼董事长唐咏群（TONGYONGQUN）先生、
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公司董事会秘书黄锡伟先生于报告期内分别收到中国证券监督管理委员会江苏
监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对南京健友生化制
药股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2021]168 号、《江苏证监局关于对
唐咏群、黄锡伟采取出具警示函措施的决定》[2021]167 号，就公司关联交易未
经审议程序且未及时披露、信息披露不准确等违规行为进行处罚。
公司于 2021 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议对上述关联交易
进行补充审议并披露、对信息披露不准确的公告进行了更正并向江苏证监局出具
了书面的整改报告。本次会议公司董事对补充确认公司关联交易事项发表了意见
如下：
1、公司应吸取教训，加强法规以及内部执行力的培训，今后杜绝发生此类
事项。公司将严格按照法规的要求，关联交易事项必须在履行必要程序后按照相
关信息披露规则的要求及时披露并在年度报告中披露。
2、公司今后将更加谨慎，怀着对法律法规的敬畏之心、树立良好的上市公
司形象，将本次事件对上市公司声誉造成的不良影响降到最低。
3、公司将积极改正、严格执行监管机构的整改要求，加强与监管单位的沟
通交流。
今后公司将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披
露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准确的履行，
坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持
续、健康、稳定发展。
二、报告期内总体经营情况
在管理层及全体员工的勤奋拼搏和共同努力下，公司 2021 年取得了令业界
瞩目的成绩。公司实现营业收入 36.87 亿元，比上年度同期增长 26.48%；利润
总额 12.04 亿元，比上年度同期增长 31.61%；归属于上市公司股东的净利润 10.59
亿元，比上年度同期增长 31.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
净利润 10.24 亿元，比上年度同期增长 33.47%。
三、报告期内的工作情况
2021 年，面对医药行业市场需求格局和竞争形势的深刻变化，公司充分利
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用优势资源，准确把握市场机会，以“无菌注射剂研发”为核心，以“中国化”
和“国际化”双体战略，寻求突破，不断发展。
报告期内公司完成了以下主要工作：
1、公司研发产品申报获得了重大成果，报告期内，公司国内获得注射用
盐酸苯达莫司汀、白消安注射液、米力农注射液、磺达肝癸钠注射液药品注册证
书；国外获得注射用吗替麦考酚酯、甲硫酸新斯的明注射液、注射用替加环素、
异舒泛蓝注射液等 11 个 ANDA 申请获得美国 FDA 批准。
2、2021 年，公司持续增强创新能力，专利申请和维持工作顺利开展。报
告期内，2021 年公司及子公司共有 6 项发明专利、18 项实用新型专利获得授权。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司共拥有境内专利 129 项，持有境内注册
商标 18 项。
3、产品多样化发展，制剂收入成为公司业绩的主要增长点。
美国无菌注射剂的质量水平和毛利水平在全球均位于较高水平，一直是公司
的重点市场，公司在美国当地的控股子公司 Meitheal 医药研发销售公司，组建
本土销售团队，紧贴最终客户，通过持续对美国医药市场的分析，实现快速的销
售增长。2021 年，Meitheal 的营业收入 10.41 亿元，销售收入实现了大幅增长。
在中国市场，公司一直坚持的中美双报策略不断开花结果，2021 年公司有
多个产品获得国家药品监督管理局的上市批准。在国内仿制药市场以药品集中采
购为核心的发展思路下，公司充分凭借自身产线设计、质量管理体系等核心优势
以及中美双报加快扩充产品管线、降低成本的策略快速拉近了与老牌制药企业的
渠道能力差距，国内制剂销售规模迅速提升。未来随着公司国内产品持续获批，
公司将构建集采产品为主、兼具特色产品的国内市场管线，公司国内制剂销售有
望进一步打开。
在中美市场快速拓展的同时，公司持续推进“立足中美，放眼全球”的发展
策略，报告期内持续推进了近 30 个国家市场的产品注册与销售拓展工作。过去
公司在巴西、德国、法国等市场已耕耘数年，报告期除了继续投入这些市场外，
公司在欧洲、南美洲的其他国家以及中北美洲、中亚、西亚、北非等区域市场的
业务也初见成效。这些市场的进一步拓展有望成为公司在中美市场之外的第三发
展极，为公司业务进一步拓展并参与全球药品市场竞争奠定基础。
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肝素原料药业务方面，公司始终以前瞻性的眼光看待肝素产业链的发展。维
持战略性库存管理策略，持续保持同长期优质客户的黏性关系，提升议价能力，
稳步前进。报告期内，其业务收入保持稳定状态。
CDMO 业务方面，公司以美国 FDA 的标准为基础，建立的原料药和制剂生产、
管理、运营体系，质量控制和工艺稳定，能够满足全球主要药政市场的监管要求，
保障了公司产品能够达到全球最高的产品标准。依托先进的工艺研发能力和生产
设备，公司全面实现大分子生物药从原液到制剂的创新研制/临床/申报/生产/
商业化供货/市场营销的全产业链能力，具备为全球更多厂家及国内知名药企提
供制剂端一站式的 CDMO 服务的能力。
公司通过寻求与中国优质制药企业合作的方式，开展一些研发周期长、有相
对明确技术壁垒的产品合作，力争将中国优秀的医药生产企业带入美国市场，并
通过技术合作、CDMO、销售代理等多种模式，实现双赢甚至多赢的合作，在扩大
公司经营规模管线完整度的同时，为合作伙伴在美国市场拓展提供支持。
2018 年以来，公司在生物抗体领域持续投入并在 2021 年取得阶段性成果。
未来公司会在自身持续投入大分子产品管线研发的同时，利用公司质量管理和工
艺开发技术的优势，选择一些有意义的生物抗体品种通过 CDMO 等方式合作来扩
展公司在美国市场的产品管线。公司将在美国寻求临床管理、分销渠道的建立和
合作，在产品管线不断完善的同时建立完整的商业竞争能力，为公司未来在美国
市场成为兼具化药小分子和生物大分子的药企奠定基础，建立全方位商业竞争能
力。
四、2022 年主要工作计划
公司将继续坚持以“追求员工物质和精神幸福的同时，为社会和人类健康而
奋斗”的核心价值观，以创造健康生活为己任，不断开拓创新，给患者更为安全、
更有疗效的高品质产品。借助公司肝素制剂产品国际化的契机，全面打开国际制
剂产品市场，同时提高研发实力，优化产品结构。以患者为中心，创新产品和模
式，将公司打造成为具有全球供应能力的大型医药企业。
1、持续加强技术研发、提升公司竞争力。
立足于全球品质药品开发，借助新药审核审批政策改革的契机，通过中美同
步研发，相互带动全面突破的研发机制。扩大研发与创新投入，建立完善的研发
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推进体系，确保申报一批、研究一批、储备一批的高效研发节奏，增加研发储备
广度，为公司成为多品种、全球化药品生产企业建立支撑。同时紧跟市场及医学
前沿的发展动向，快速推进重点项目。
公司拥有向 FDA 直接申报药品注册批件的生产研发能力，既通过持续的产品
研发建立多品种医药生产体系，带动公司经营业务持续增长；同时也已通过与多
家国际知名制药企业展开 CRO 服务，为公司进入全球高品质医药领域奠定基础。
2、巩固高品质肝素原料药的领先地位
通过加强与上游供应商和下游制剂生产厂商的紧密连接，提高生产效率和生
产能力，维持公司在高品质肝素原料药的领先地位。加强对高品质肝素原料药市
场的引导，促进产业持续稳定发展，保证公司高品质肝素原料药业务能够长期稳
定为公司发展作出贡献。
3、构建强有力的营销团队，拥抱集采、服务患者
中国医药正面临着巨大的变革，国家集采是对公司效率和产品能力的挑战，
同时也为公司产品快速推向市场提供了机会。在未来几年内，公司将会有更多一
致性评价产品落地，公司将进一步构建强有力的营销团队，使营销更接近市场、
贴合政策，成为中国医药注射剂行业的重要参与者。
同时，进一步通过互联网平台加强对销售伙伴的支持和帮助，快速扩大制剂
产品进入医院的数量，提升单位医院销量，在高品质低分子肝素制剂仿制药市场
格局分化的关键时期，快速扩大国内制剂产品销量，在未来竞争中占据有利地位。
4、实现海外制剂产品销售新突破
通过美国控股子公司 Meitheal，公司建立了完整的美国市场销售渠道和运
营经验，美国无菌注射液销售已成为公司业务的重要增长点。非美市场，目前主
要采取代理模式，选择当地有较大影响力的代理商进行合作，公司将在欧洲选择
优质市场逐步渗透，其他市场加速推进申报注册，未来海外制剂销售及品牌影响
力将进一步增长。
5、保证募投项目如期落地，提高公司高端制造能力
公司坚持以研发为核心竞争力，以创新驱动发展，围绕全球和我国的重大临
床需求与技术进展，大力推进创新药和高端仿制制剂产品布局与拓展，通过新产
线的建设，将进一步加快公司向全球需求较大的高端制剂领域迈进的步伐，有助
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于公司实现“标准肝素/依诺肝素+小分子抗肿瘤注射剂+其他高端制剂”出口的
全产品产业链布局，逐步将公司发展为国际一流的综合型制药企业，提升抗风险
能力，保障公司持续的盈利能力。
6、管理落地高效执行
立足公司整体发展战略，推进精益管理等先进管理理念在公司运营中的作
用，全面提高公司整体运营水平。完善与公司发展战略、业务模式和企业文化相
匹配的管控模式，使组织更科学，管理更高效。
7、持续提升品质管理
公司将继续以 FDA 审计标准严格要求产品质量，以 QA 和 QC 两线一体的高质
量管理维度为基础，进一步完善质量管理体系，对生产各环节一线人员进行质量
培训，提高每个员工的质量管理意识，加强每个环节的质量控制，进一步提高管
理质量，满足国际优质客户的个性化需求。
将质量培训工作常态化、长期化，提高员工特别是新进员工质量重要性的意
识，提升其业务能力，保证公司品质管理的持续性。
8、加大人才培养力度，助力健友股份腾飞
人才逐渐成为企业竞争力的核心因素，科技推动进步，人才促进增长，报告
期内，公司通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，有效激励员工不
断改善工作方法和工作品质，持续不断地提高组织工作效率，为企业的可持续发
展提供人才支持与保障。公司在企业管理、技术研发、市场营销、生产质量管理
等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才，熟悉医药行业先进的管理理念
与行业发展趋势，为公司业务的长期发展提供了有力的支持。
未来公司将进一步建立培训体系，完善了学习环境，促进员工技术、业务能
力的提升，保证员工与公司共同成长，为公司的快速发展提供了充足的内在动力。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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议案二
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2021 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家上午好！现向各位作监事会工作报告：
2021 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等法律法规及规章制度的规定，切实维护公司股东的合法权益，本着对
公司和股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥
监督、检查、督促职能。通过列席董事会及股东大会，了解和掌握公司的生产经
营情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，在维护
股东权益、促进公司规范运作方面起到了积极作用。
一、监事会任职及运作情况
2021 年，监事会共计召开会议 5 次，各监事积极出席监事会会议，整体出
席率达 100%，累计审议议案 26 项。监事会严格按照公司《监事会议事规则》等
相关规定针对公司定期报告、财务决算及预算、募集资金使用、募投项目的变更
等重要事项履行决策程序，并与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，积极
发挥监督职能。
二、2021 年度监事会的工作情况
2021 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，会议的召开程序符合《公司法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况为：
1、2021 年 4 月 26 日，召开公司第四届监事会第七次，会议审议并通过了
2020 年监事会工作报告的议案、2020 年财务决算报告、2020 年募集资金存放与
实际使用情况的专项报告、2020 年年度报告及摘要、2021 年第一季度报告及摘
要、2020 年内部控制评价报告、健友股份关于 2020 年利润分配预案的议案、健
友股份关于使用自有资金进行现金管理的议案、健友股份关于申请 2021 年度综
合授信额度及相关担保事项的议案、健友股份关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件成就的议案、健友股份关于
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2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案、健友股
份关于回购并注销部分限制性股票的议案、健友股份 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及摘要的议案、健友股份 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案、关于核查<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案、
健友股份关于公司会计政策变更的议案、健友股份关于公司会计估计策变更的议
案、健友股份关于关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于修改公
司章程的议案、关于公司为子公司提供担保的议案等 19 个议案
2、2021 年 5 月 24 日，召开公司第四届监事会第八次会议，会议审议并通
过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》
3、2021 年 8 月 2 日，召开公司第四届监事会第九次会议，会议审议并通过
了《2021 年半年度报告的议案》、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》 、
《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于变
更会计估计的议案》。
4、2021 年 10 月 29 日，召开公司第四届监事会第十次会议，会议审议并通
过了《健友股份 2021 年第三季度报告的议案》。
8、2021 年 12 月 30 日，召开公司第四届监事会第十一次会议，会议审议并
通过了《关于补充确认公司关联交易的议案》。
三、公司监事会 2021 年度有关事项的监督
1、公司依法运作情况
2021 年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其
他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司
及股东利益的行为；公司董事会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规
的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会
审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。监事会对股东大会的决议执行情
况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和
股东利益的情况发生。
2、检查公司财务情况
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监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《公司章程》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集
资金的行为。
4、对公司对外担保的独立意见
监事会检查了报告期内公司的对外担保情况，监事会认为公司对健智自明、
香港健友、Meitheal 具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，
能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为健进制药的银行授信融资额度以
及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金
的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的
情况。
5、关联交易情况
监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生
产经营过程中所发生的关联交易进行核查及了解，公司监事会认为关联交易的发
生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公允价格和保护股东权益为出
发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股
东利益的情形。
6、对公司内部控制情况的独立意见
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖
公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。
公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完
善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活
动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制
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制度的情形发生。
四、2022 年度工作计划
2022 年度，监事会继续履行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规
则》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实
监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东
权利得到落实，确保公司持续、健康发展。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议
南京健友生化制药股份有限公司监事会
2022 年 5 月 25 日
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议案三
南京健友生化制药股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现向各位报告本公司 2021 年度财务决算报告：
第一部分 2021 年度财务决算
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（中天运[2022]审字第 90086
号）审计报告，审定 2021 年 12 月 31 日的资产总额 821,688.81 万元（其中：母
公司 745,644.86 万元），负债总额 281,413.10 万元（其中：母公司 263,063.67
万元），股东权益总额 540,275.70 万元（其中：母公司 482,581.19 万元），
归属于母公司所有者权益 537,792.14 万元，少数股东权益 2,483.56 万元。全
年实现利润总额 120,375.37 万元（其中：母公司 116,530.52 万元），净利润
106,391.58 万元（其中：母公司 101,882.91 万元），归属于母公司所有者权
益的净利润 105,929.33 万元，基本每股收益 0.87 元，稀释每股收益 0.88 元，
加权平均净资产收益率 25.29%。经营活动产生的现金流量净额 68,363.18 万元
（其中：母公司 17,970.46 万元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后 2021
年 12 月 31 日的财务状况及 2021 年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务指标
序号 指标名称 2021 年度 2020 年度
1 每股收益（元） 0.87 0.66
2 销售毛利率（%） 56.71 58.96
3 流动比率 3.06 2.41
4 速动比率 0.9 0.82
5 资产负债率（%） 34.25 51.5
6 应收账款周转率 4.55 4.97
7 存货周转率 0.34 0.31
二、财务状况
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南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流量分析
（1）报告期末公司资产总额变动
单位：万元币种：人民币
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期 情况说明
资产 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
主要系报告期
应收票据 6,044.76 0.74 479.42 0.06 1,160.84 收到的应收票
据增加所致
主要系销售额
应收账款 83,730.44 10.19 78,331.22 10.15 6.89
增长所致
主要是报告期
预付款项 3,112.14 0.38 2,116.94 0.27 47.01 内预付原料采
购款增加
主要是原材料
价格上涨以及
存货 489,424.99 59.56 445,742.39 57.74 9.80 海外业务扩展
导致备货所
致
报告期末待
其他流动资产 2,047.40 0.25 5,483.95 0.71 -62.67 抵扣进项税额
减少所致
报告期对 PEKO
长期股权投资 725.81 0.09 325.89 0.04 122.72 权益投资收益
增加;
报告期在建工
固定资产 61,216.15 7.45 43,314.88 5.61 41.33 程完工转入所
致
报告期在建
在建工程 21,525.89 2.62 9,968.25 1.29 115.94 工程项目投入
增加所致
报告期批件数
无形资产 12,385.16 1.51 10,537.42 1.36 17.54
量增加
报告期开发阶
开发支出 7,607.92 0.93 5,374.98 0.70 41.54
段的支出增加
报告期子公
司可抵扣亏损
递延所得税资产 3,453.60 0.42 2,164.61 0.28 59.55 及递延收益，
确认递延所得
税所致
其他非流动资产 8,234.27 1.00 11,608.20 1.50 -29.07 报告期内预付
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南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
工程设备款减
少
资产总计 821,688.81 100.00 772,036.05 100.00 6.43 -
（2）报告期末公司负债变动
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占负债 额较上期期 情况说明
负债 本期期末数 上期期末数 占负债总额
总额的比 末变动比例
的比例（%）
例（%） （%）
公司现金流转
短期借款 157,066.26 55.81 213,243.00 53.64 -26.34 好后，降低负
债规模
报告期预收款
预收款项 1,377.07 0.49 2,703.58 0.68 -49.06
项减少
报告期销售增
长导致期末应
应交税费 3,180.54 1.13 2,188.36 0.55 45.34 交增值税、城
建税及教育费
附加增长
报告期收到的
其他应付款 14,034.92 4.99 8,694.13 2.19 61.43
销售押金增加
报告期收到
递延收益 6,550.62 2.33 3,814.93 0.96 71.71 政府部门补贴
资金
负债合计 281,413.10 100.00 397,580.00 100.00 -29.22 -
（3）报告期末公司所有者权益变动
本期期末 上期期末数 本期期末金
数占股东 占股东权益 额较上期期
所有者权益 本期期末数 上期期末数
权益总额 总额的比例 末变动比例
比例（%） （%） （%）
实收资本（或股本） 124,360.02 23.02 93,416.05 24.95 33.12
资本公积 98,796.14 18.29 15,777.39 4.21 526.19
其他综合收益 861.50 0.16 -241.71 -0.06 456.42
盈余公积 35,772.23 6.62 25,583.94 6.83 39.82
未分配利润 276,549.26 51.19 222,930.10 59.53 24.05
少数股东权益 2,483.56 0.46 2,212.20 0.59 12.27
所有者权益合计 540,275.70 100.00 374,456.05 100.00 44.28
2、报告期公司经营业绩情况
项目 本期发生额 上期发生额 增减额 增减变动比例（%）
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营业收入 368,669.30 291,488.09 77,181.21 26.48
营业成本 159,612.22 119,626.51 39,985.71 33.43
销售费用 48,381.64 44,619.48 3,762.16 8.43
管理费用 12,223.64 10,390.30 1,833.34 17.64
研发费用 22,095.48 18,753.22 3,342.26 17.82
财务费用 7,273.39 5,757.35 1,516.04 26.33
投资收益 1,548.56 1,015.78 532.78 52.45
3、报告期公司现金流量变动
项目 本期发生额 上期发生额 增减额 增减变动比例
经营活动产生的现金
68,363.18 -56,584.83 124,948.01 220.82
流量净额
投资活动产生的现金
17,014.26 -117,278.95 134,293.21 114.51
流量净额
筹资活动产生的现金
-91,239.00 197,330.24 -288,569.24 -146.24
流量净额
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
南京健友生化制药股份有限公司
2021 年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
请审议公司 2021 年度报告及摘要。2021 年度报告及摘要内容详见公司 2022
年 4 月 27 日于上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）的公告，公司 2021
年度报告摘要也于同日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登。详细内容请
查阅上述网站和相关媒体。） 以上议案，请各位股东、股东代表予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
南京健友生化制药股份有限公司
2021 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规
定，现公司对 2021 年度利润分配方案说明如下：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于
上市公司普通股股东的净利润为 1,059,293,331.14 元。截至 2021 年 12 月 31
日，公司期末可供分配利润为人民币 2,765,492,558.71 元，经董事会决议，公
司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本
公积转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：
1. 上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2022
年 3 月 31 日，公司总股本 1,243,600,251 股，以此计算合计拟派发现金红利
186,540,037.7 元（含税）,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例 17.61%。
2.上市公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2022 年 3 月
31 日，公司总股本 1,243,600,251 股，以此计算本次转增后，公司的总股本为
1,616,680,326 股。
如在上述利润分配预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
以上议案，请予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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议案六
南京健友生化制药股份有限公司
关于申请 2022 年综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东、股东代表：
一、申请综合授信及提供担保情况概述：
为确保公司 2022 年度经营目标的顺利实现，经第四届董事会第十四次会议、
第四届监事会第十三次会议审议通过，根据公司发展计划，为满足公司日常经营
资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司（含
全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿）的综合授信额
度，决议有效期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起 1 年。综合授信品
种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用
证、抵押贷款、外汇衍生产品、外汇套期保值额度等。以上授信额度不等于公司
的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融
资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限
内，授信额度可循环使用。其中，公司向中国进出口银行江苏省分行（下称 “进
出口银行”）申请办理不超过 5 亿元人民币成套和高技术含量产品出口卖方信贷
贷款业务。董事会拟同意在进出口银行授信存续期内本公司以自有的房地产为公
司向中国进出口银行江苏省分行申请的所有贷款提供最高额抵押担保，具体担保
范围、担保期间及担保责任等具体事项以实际签署的房地产最高额抵押合同为
准，并进一步批准公司配合“银行”完善担保协议项下的相关担保，包括但不限
于在相关部门办理登记手续。
同时，公司为子公司申请综合授信额度提供不超过 35 亿元人民币的担保额
度，期限为 1 年。
二、被担保人基本情况
1.南京健智自明医药贸易有限公司
公司名称 南京健智自明医药贸易有限公司
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法定代表人 李跃
注册资本 20,000 万元人民币
成立时间 2020 年 2 月 14 日
注册地址 南京市江北新区学府路 16 号
主营业务 原料药、制剂药品进出口
与本公司关系 全资子公司
2.Meitheal Pharmaceuticals, Inc.
公司名称 Meitheal Pharmaceuticals, Inc.
法定代表人 Thomas Shea
注册资本 6.9025 万美元
成立时间 2016 年 12 月 2 日
注册地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801.
主营业务 注射类药品开发、制造、采购、销售
与本公司关系 公司控股孙公司（公司全资子公司香港健友实业有限公司持有
其 83.33%股权）
三、截止 2021 年 12 月 31 日，被担保的各全资子公司主要财务数据
单位：万元
流动负债
公司名称 资产总额 净资产 净利润 负债总额 营业收入
总额
健智自明 109,675.62 20,084.63 1,554.02 89,590.99 89,590.99 109,313.23
Meitheal 72,804.22 20,030.57 2,737.10 52,773.65 52,773.65 104,096.36
以上主要财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、担保协议的主要内容
1、公司为健智自明担保
本公司为健智自明与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过
25 亿元人民币（或等值外币）。
2、公司为 Meitheal 担保
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本公司为 Meitheal 与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过
10 亿元人民币（或等值外币）。
上述担保为 2022 年度公司及子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银
行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际
担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。
董事会将提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信
额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
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议案七
南京健友生化制药股份有限公司
关于续聘 2022 年审计机构的议案
各位股东、股东代表：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）于 2017 年
开始为公司提供审计服务，在执行 2021 年度审计过程中，能够始终坚持“独立、
客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。中天运利用其丰富的执
业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了 2021
年度各项审计工作。公司 2021 年度支付给中天运的年报审计费用为 70 万元，内
控报告审计费 10 万元。
通过对中天运的综合考量，管理层认为中天运具备为公司提供审计服务的经
验和能力，能够为公司提供专业服务。因此，提议公司续聘中天运作为公司 2022
年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务，
聘期一年。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其 2022
年度报酬。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
25
南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
南京健友生化制药股份有限公司
关于变更经营范围、注册资本及修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经
营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录(试行)》进行调整。
公司拟根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》
等法律法规，以及公司送红股、股权激励及回购注销、可转债转股的情况和本次
变更经营范围的实际情况对《南京健友生化制药股份有限公司章程》作补充与修
订。
经营范围变更情况及拟修订的《公司章程》相关条款详见公司在上海证券交
易所官网（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
26
南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及公司章程对《股东
大会议事规则》作补充与修订，拟修订的《股东大会议事规则》相关条款详见公
司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
27
南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订独立董事工作制度的议案
各位股东、股东代表：
公司拟根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规对
独立董事工作制度作补充与修订。拟修订的《独立董事工作制度》相关条款详见
公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
28
南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订关联交易决策制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规及公司章程对《关联交易决策制度》作补充与修订，拟修订的《关联交
易决策制度》相关条款详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露
的公告。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
29
南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订对外担保管理制度的议案
各位股东、股东代表：
公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监
管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定对《对外担
保管理制度》作补充与修订，拟修订的《对外担保管理制度》相关条款详见公司
在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
30
南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订重大投资决策管理制度的议案
各位股东、股东代表：
公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及公司
章程等法律法规的规定对《重大投资决策管理制度》作补充与修订，拟修订的《重
大投资决策管理制度》相关条款详见公司在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
31
南京健友生化制药股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订募集资金管理制度的议案
各位股东、股东代表：
公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《南京健友生化制药股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对《募集资金管理制
度》作补充与修订，拟修订的《募集资金管理制度》相关条款相关条款详见公司
在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东、股东代表予以审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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