证券代码：603707          证券简称：健友股份          公告编号：2022-051
债券代码：113579          债券简称：健友转债

              南京健友生化制药股份有限公司
    关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
                   第一次解锁暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       本次解锁股票数量：129.5047 万股
       本次解锁股票上市流通时间：2022 年 7 月 20 日


一、2021 年股权激励计划首次授予限制性股票批准及实施情况
    （一）2021 年股权激励计划方案及履行的程序
    1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公
司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征
集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律
师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。
    2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于核查<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、公司于 2021 年 4 月 30 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以
公示，公示期自 2021 年 4 月 30 日起至 2021 年 5 月 10 日止。截至公示期满，公
司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司
监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据
《南京健友生化制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会确定本
次激励计划首次授予的授予日为 2021 年 5 月 24 日，以 20.89 元/股的价格向 134
名激励对象授予 209.4 万限制性股票。
    确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等 9 人因个人原因自愿放
弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为 12.3 万股，首次授予数
量实际为 197.1 万股。该 9 名原激励对象自愿放弃的 12.3 万股限制性股票，公
司将不再授予。首次限制性股票的登记日为 2021 年 6 月 22 日。
    6、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《南京健友生化制药股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规
定和公司 2020 年年度股东大会授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划
预留授予的授予日为 2022 年 4 月 26 日，以 14.26 元/股的价格向 57 名激励对象
授予 40.9 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会对预留授予部分授予日的激励对象名单再次进行了核实，律师出具了相应的
法律意见书。
    确定预留授予部分的授予日后，原激励对象郑俊丽、徐可川等 7 名激励对象
因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为 3.5 万股。该 7
名原激励对象自愿放弃的限制性股票共计 3.5 万股，公司将不再授予。
    7、2022 年 4 月 26 日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》。
董事会认为 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一次
解锁条件已满足，除 5 名离职人员外，对 120 名激励对象按照绩效考核结果对应
的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁 99.6190 万股。
    8、2022 年 7 月 8 日为公司实施 2021 年年度权益分派的股权登记日，权益
分派方案为每 10 股转增 3 股、派发现金红利 1.5 元。由于实施 2021 年年度权益
分派，导致 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就对应
解锁的股票数量由 99.6190 万股变更为 129.5047 万股。


    （二）2021 年限制性股票激励计划历次授予情况
  授予日期    授予价格 授予股票数 授予对象          授予后剩余未授予
              （元/股） 量（万股） 人数(人）        限制性股票数量（万
                                                    股）
  2021/5/24 20.89           197.1      125          52.35
  2022/4/26 14.26           37.4       50           0（注）

    注：2021 年限制性股票激励计划预留授予实施后，剩余限制性股票不再授
予。
    （三）2021 年限制性股票激励计划历次限制性股票解锁情况
        2021 年限制性股票激励计划无历次解锁情况。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
    根据激励计划的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一次解锁条件已达成，具体情况如下：
                 解锁条件                                       成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；                   公司未发生前述情
 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师       形，满足解除限售条
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；               件。
 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；                                           激励对象未发生前述
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及 情形，满足解除限售条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                           公司 2021 年净利润为
第一个解除限售期：以 2020 年净利润为基数，公司 2021 1,059,293,331.14 元，
年净利润增长率不低 15%                               较 2020 年的 净利 润
                                                     806,122,185.11 元增
                                                     长 31.41%，满足解除
                                                     限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求                           1、首次授予的激励对
激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人 象除离职的 5 名不符
当年计划解除限售额度。                               合解锁条件，其余 120
首次授予的激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考 名激励对象 2021 年度
核结果如下：                                         的个人考核均在合格
序号      考评结果           标准系数   涉及激励对   以上，满足解锁条件，
                                        象人数       本次共解锁 99.6190

非 常 优 90 分以上 （含          1          112      万股。由于实施 2021

秀        90）                                       年度权益分派，解锁股

优秀      80 分以上 （含       0.75         8        份数由 99.6190 万股
                                                     变更为 129.5047 万
             80）-90 分                                  股。

良好         70 分以上 （含       0.5         0          2、5 名离职和 8 名未

             70）-80 分                                  按照标准系数 1 解禁

合格         60 分以上 （含       0.25        0          的激励对象合计未能

             60）-70 分                                  解除限售的限制性股

不合格       60 份以下              0         0          票共 5.837 万股已由

    激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解 公司回购注销。
除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注
销。
三、激励对象股票解锁情况
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予本次可解除限售的激励对象人数
为 120 名，合计可解除限售的限制性股票数量为 129.5047 万股，占公司目前股
本总额 1,617,074,755 股的 0.08%。
                                                         本次可
                                            已获授予                本次解锁
                                                         解锁限
                                            限制性股              数量占已获
序号             姓名              职务                  制性股
                                            票数量（万            授予限制性
                                                         票数量
                                              股）                股票比例
                                                         （万股）
                 高级管理人员                  6.76       2.704       40.00%
       核心管理人员/核心技术人员共 119 人    326.677     126.8007     38.82%
                   合     计                 333.437     129.5047     38.84%
    注 1：2022 年 7 月公司实施权益分派，每 10 股转增 3 股，上述比例数为调
整后实际获授股数。
    注 2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量
等因素。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 7 月 20 日
    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：129.5047 万股
    （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
       2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
       3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
       （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                 单位：股


        类别           本次变动前        本次变动数        本次变动后
有限售条件股份          3,963,753         -1,295,047        2,668,706
无限售条件股份        1,613,111,002       1,295,047       1,614,406,049
总计                  1,617,074,755           0           1,617,074,755
       五、法律意见书的结论性意见
       江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶
段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，
相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》《2021 年激励计划》等相关的规定。
       六、备查文件
   1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
   2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
   3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
   4、法律意见书。
       特此公告。


                                      南京健友生化制药股份有限公司董事会
                                                         2022 年 7 月 14 日