健友股份：健友股份关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁暨上市的公告.2022-07-21
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-057
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划
第二次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：22.2444 万股
本次解锁股票上市流通时间：2022 年 7 月 26 日
一、2020 年股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2020 年股权激励计划方案及履行的程序
1.2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股
票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他
相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。
2.2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股
票激励计划考核管理办法》的议案。
3. 公司于 2020 年 4 月 30 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以
公示，公示期自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 9 日止。截至公示期满，公
司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2020 年 5 月 11 日，公司
监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性
股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2020 年 5 月 25 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股票激励
计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议了《关于公司
向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，
并根据《2020 年激励计划》及公司 2019 年年度股东大会的授权，确定本次激励
计划的授予日为 2020 年 6 月 1 日，以 28.35 元/股的价格向 31 名激励对象授予
22.7 万股限制性股票。
6. 2020 年 6 月 1 日，公司召开第四届监事会第二次会议审议了《关于公司
向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次激励计划的授予条件已经
成就，本次激励计划的授予日为 2020 年 6 月 1 日，以 28.35 元/股的价格向 31
名激励对象授予 22.7 万股限制性股票。
7. 2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》，公司董事会认为
2020 年限制性股票激励计划第一次解锁条件已成就，对 30 名激励对象按照绩效
考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售；对 1 名离职激励对象和 5
名因 2020 年度绩效考核原因未能解除限售的激励对象的限制性股票共 1.75 万股
进行回购注销。本次回购部分合计 1.75 万股，本次共计解锁 13.65 万股。独立
董事对本次解锁事项发表了独立意见，认为本次解锁符合《管理办法》及《2020
年激励计划》的规定，同意本次解锁及回购并注销部分限制性股票方案。
8. 2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》，对本次解锁进行
了核查，确认本次解锁符合《管理办法》、《2020 年激励计划》等相关规定，
合法有效。
9. 2021 年 7 月 14 日为公司实施 2020 年年度权益分派的股权登记日，权益
分派方案为每 10 股送红股 3 股、派发现金红利 1.5 元。由于实施 2020 年年度权
益分派，导致 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就对应解锁的股票
数量由 136,502 股变更为 177,453 股。
10.2022 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二次解锁
条件成就的议案》，董事会和监事会认为 2020 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票第二次解锁条件已满足，除 1 名离职人员外，对 29 名激励对象按照绩
效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁 17.1111
万股。
11.2022 年 7 月 8 日为公司实施 2021 年年度权益分派的股权登记日，权益
分派方案为每 10 股转增 3 股、派发现金红利 1.5 元。由于实施 2021 年年度权益
分派，导致 2020 年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就对应解锁的股票数
量由 17.1111 万股变更为 22.2444 万股。
（二）2020 年限制性股票激励计划历次授予情况
授予日期 授予价格 授予股票数量 授予对象 授予后剩余未授予限制
（元/股） （万股） 人数(人） 性股票数量（万股）
2020/6/1 28.35 22.7 31 0
（三）2020 年限制性股票激励计划历次限制性股票解锁情况
解锁批次 解锁日期 解锁数量 本 次 剩 余 取消解锁股 因分红送转导致解锁 股
（股） 未 解 锁 股 票的原因 票数量变化
票 数 量
（股）
2020 年 限 2021 年 7 月 177,453 0 因激励对象 由于实施 2020 年年度权
制性股票激 29 日 离职及业绩 益分派，导致 2020 年限制
励计划第一 不达标未能 性股票激励计划第一次解
次解锁 解锁的股票 锁条件成就对应解锁的股
已 于 2021 票数量由 136,502 股变更
年 7 月 1 日 为 177,453 股。
全部注销
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据激励计划的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第
二次解锁条件已达成，具体情况如下：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生前述情
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及 情形，满足解除限售条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司 2021 年扣除非经
第二个解除限售期：以 2019 年净利润为基数，公司 2021 常性损益的净利润为
年净利润增长率不低于 60%。 1,024,105,428.76 元，
较 2019 年扣除非经常
性 损 益 的 净 利 润
587,364,048.60 元增
长 74.36%，满足解除
限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 1、除离职的 1 名不符
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对 合解锁条件，其余 29
激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除 名激励对象 2021 年度
限售依据。根据本公司《2020 年度限制性股票激励计划 的个人考核均在合格
实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核 以上，满足解锁条件，
结果达到 60 分以上（含 60 分）时，才能全部或者部分 本次共解锁 17.1111
将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考 万股。由于实施 2021
核结果为 60 分以下（不含 60 分），则取消其当期限制 年年度权益分派，导致
性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回 2020 年限制性股票激
购注销，回购价格为授予价格。 励计划第二次解锁条
激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下： 件成就对应解锁的股
序号 考评结果 对应解除限 涉及激励对 票数量由 17.1111 万
售比例（%） 象人数 股变更为 22.2444 万
非 常 优 90 分以上 （含 100 26 股。
秀 90） 2、1 名离职人员和 3
优秀 80 分以上 （含 75 3 名未按照对应解除限
80）-90 分 售比例 100%解禁的激
良好 70 分以上 （含 50 0 励对象合计未能解除
70）-80 分 限售的限制性股票共
合格 60 分以上 （含 25 0 1.2254 万股已由公司
60）-70 分 回购注销。
不合格 60 分以下 0 0
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限
售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
三、激励对象股票解锁情况
公司 2020 年限制性股票激励计划的第二次解锁条件已成就，除离职的 1 名
激励对象不符合解锁条件，其余 29 名激励对象 2021 年度的个人考核均在合格以
上，满足解锁条件，合计可解除限售的限制性股票数量为 22.2444 万股，占公司
目前股本总额 1,617,074,755 股的 0.01%。
单位：万股
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
职务及人数 制性股票数 限制性股票 占已获授予限制性
量 数量 股票比例（%）
核心管理人员/核心技术人
45.9450 22.2444 48.42%
员共29人
合 计 45.9450 22.2444 48.42%
注 1：2022 年 7 月公司实施 2021 年度权益分派,每 10 股转增 3 股，上述比例数为
调整后实际获授、解禁股数。
注 2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 7 月 26 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：22.2444 万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 2,668,706 -222,444 2,446,262
无限售条件股份 1,614,406,049 222,444 1,614,628,493
总计 1,617,074,755 0 1,617,074,755
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司 2020 年限制
性股票激励计划第二次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准
和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，相关解锁安排
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》《2020 年激励计划》等相关的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022 年 7 月 21 日
