南京健友生化制药股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


     根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规
定，我们作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司及全体股东认真、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第四届
董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
     一、关于2022半年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的独立意
见
     2022半年度，公司2020年第一次发行可转换公司债券及2020年第二次发行可
转换公司债券所获募集资金实行专户存储和专项使用符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的
有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形，如实反映了公司2022半年度募集资金存放与实际使用情况。
     因此，我们同意《关于2022半年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报
告的议案》。
     二、关于公司本次公开发行可转换债券的独立意见
     公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办
法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券
的条件。公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及
长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公开发行可转换公司债券预案
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次公开
发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
     因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，并同意将《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债


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券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等本次公开发
行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
    三、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告的独立
意见
    公司编制的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金运用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设
的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细
的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于前次募集资金使用情况的独立意见
    公司编制的《南京健友生化制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
及由会计师事务所出具的《南京健友生化制药股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不
存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司
及中小股东的合法权益。
    因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    五、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填
补措施及相关主体承诺的独立意见
    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊
薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回



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报摊薄的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公
司及全体股东的利益。
    因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
    六、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    公司制定的《南京健友生化制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》合理保护了债券持有人的利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法
律法规的规定。
    因此，我们同意《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的独立意见
    公司编制的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，兼顾了公司可持续发展需要
和投资者的合理投资回报，有助于公司建立科学、持续、稳定的分红政策，更好
地保护投资者的利益。
    因此，我们同意《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划>
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的独立意见
    公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公
司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的高效推进。
    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。


                                          南京健友生化制药股份有限公司
                                                         谢树志、崔国庆
                                                          2022年8月29日

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