证券代码：603707          证券简称：健友股份         公告编号：2022-071
债券代码：113579         债券简称：健友转债



             南京健友生化制药股份有限公司
         关于最近五年被证券监管部门和交易所
         采取处罚或监管措施及整改情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    鉴于南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）
拟申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
    公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。
    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
    （一）2019 年 4 月，收到上海证券交易所口头警示
    1、警示内容
    2019 年 4 月 25 日，公司按预约时间在本所公司管理系统上传、披露
2018 年年报等公告。在公告上传的过程中，出现以下低级错误。
    公告传错。编号 2019-024 标题为《关于公司及各全资子公司向银行
申请综合授信额度及提供担保的公告》，实际正文内容为《南京健友生化
制药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（该
内容已通过其他公告披露）。
    上传公告内容正文为非正式版本。编号 2019-026 标题为《关于关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》正文内容中还出
现标黄等非正式的内容。
    公告类别选择错误。公司通过事前公告提交实为事后公告的《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的公告》，
且以此作为限制性股票解锁上市的公告。
    缺少重要公告上网文件。公司未提交上传《内控审计报告》。
    公告提交分多个申请。公司昨日事后公告分别通过三个公告申请递交，
不符合公告申请要求。
    上述事项反映出公司信息披露 存在较 大问 题，根据 《股票 上市 规则》
第 1.4 条、第 2.1 条，第 17.3 条等规定，决定对公司及董秘黄锡伟予以
口头警示。
    2、整改情况
    公司收到口头警示后高度重视，组织证券事务工作人员和其他相关人员加强
信息披露有关业务的深入学习，并要求认真落实整改措施，提高公司信息披露工
作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，确保信息披露工作的准确
性和及时性。
   （二）2020 年 7 月，收到上海证券交易所口头警示
    1、警示内容
    公司在日常信息披露工作中存在不熟悉信息披露规则，事前公告多次
出现差错退回修改，事后公告多次出现错 误并发布 更正补 充公 告等问题 。
时任董事会秘书黄锡伟作为信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，对公司
违规行为负有责任。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，决定
对公司及时任董事会秘书黄锡伟予以口头警示。
    2、整改情况
    公司收到口头警示后高度重视，组织证券事务工作人员和其他相关人员加强
信息披露有关业务的深入学习，并要求认真落实整改措施，提高公司信息披露工
作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，确保信息披露工作的准确
性和及时性。
    （三）2021 年 12 月，收到江苏证监局行政监管措施
    1、行政监管措施内容
    公司于 2021 年 12 月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江
苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责
令改正措施的决定》[2021]168 号（以下简称“决定书”），决定书的具体内容：
    南京健友生化制药股份有限公司：我局在对你公司开展的双随机现场检查中
发现，你公司存在以下违规行为：
    关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露。2020 年 8 月 12 日，你公
司向南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称健智聚合）转账 4000 万元， 2020
年）8 月 13 日健智聚合将前述款项转回至你公司。你公司董事、常务副总经理、
董事会秘书、财务负责人黄锡伟实际控制健智聚合，根据《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条规定，健智聚合为你公司的关联法人，
前述资金往来属于关联交易。你公司未按规定履行关联交易审议程序，未在 2020
年年报中披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第
二条第一款、第二十一条第十项、第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公
告〔2017）17 号）第四十条。
    临时公告不准确。2021 年 8 月 3 日，你公司在《对外投资暨关联交易的公
告》中披露，南京健思信息科技企业（有限合伙）（以下简称健思信息）、南京
健礼信息科技企业（有限合伙）（以下简称健礼信息）的合伙人之一为黄锡伟，
前述两家企业均是你公司的关联方。你公司在依据不充分的情况下公告称健思信
息、健礼信息为关联方，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）第三条第一款规定。根据《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第五十九条规定、《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第 182 号）第五十二条规定。我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措
施，并记入证券期货市场诚信档案。
    此外，我局检查还发现你公司在治理方面存在货币资金入账不规范、三会运
作相关资料不全等问题。你公司应高度重视，提升合规意识和公司治理水平，完
善内部控制，全面提高信息披露质量，并于收到本决定书 30 日内向我局提交书
面报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中
国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月
内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止
执行。
    2、整改情况
    收到《行政监管措施决定书》后，公司及公司董事、监事、高级管理人员、
相关责任人高度重视《行政监管措施决定书》所指出的问题，立即根据监管措施
决定书的要求补充关联交易的审议程序,同时对相关信息披露不准确的公告进行
了更正。公司根据江苏证监局的要求，加强对《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格
遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义
务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东
合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。
    （四）2022 年 5 月，收到上海证券交易所监管警示
    1、警示内容
    根据中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）出具的《江
苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（[2021]168 号）查明的事实，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称健友
股份或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下
违规行为。
    关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务。2020 年 8 月 12 日，公司在
无交易实质的情况下向南京健智聚合信息科技有限公司（以下简称健智聚合）转
账 4,000 万元，占公司 2019 年末经审计净资产的 1.35%。2020 年 8 月 13 日，健
智聚合将前述款项转回至公司。交易发生时，公司时任财务总监兼董事会秘书黄
锡伟持有健智聚合 59.6%股份，实际控制健智聚合。据此，健智聚合为公司的关
联方，前述非经营性资金往来构成关联交易，已达到董事会审议标准，但公司未
按照关联交易履行董事会审议程序，也未及时以临时公告形式予以披露，直至
2021 年 12 月 22 日履行信息披露义务，并于 2021 年 12 月 30 日召开董事会对上
述关联交易补充审议确认。
    关联关系披露不准确。2021 年 8 月 3 日，公司披露《对外投资暨关联交易
的公告》称，拟出资 1,500 万元购买健智聚合 100%的股权。本次交易前，南京
健思信息科技企业（有限合伙）（以下简称健思信息）和南京健礼信息科技企业
（有限合伙）（以下简称健礼信息）分别直接持有健智聚合 10.67%的股权。公
告显示，健思信息、健礼信息的合伙人之一为黄锡伟，两家企业均为公司关联方。
证监局认定，公司在依据不充分的情况下，公告称健思信息、健礼信息均是公司
的关联方，相关信息披露不准确。2021 年 12 月 31 日，公司披露对外投资暨关
联交易公告的更正公告称，本次交易前，仅健智聚合在册股东黄锡伟先生为公司
关联方，公司与健智聚合其他股东之间不存在关联关系。另经查明，公司于 2020
年 8 月 13 日至 8 月 21 日期间，分别与健思信息、健礼信息发生 4,000 万元和
2,500 万元的非经营性资金往来，交易金额累计占公司 2019 年末经审计净资产
的 2.19%。公司在前期将健思信息、健礼信息认定为关联方的情况下，也未按要
求以临时公告的形式披露上述交易，前后披露存在不一致。此外，公司还存在货
币资金入账不规范、三会运作相关资料不全等问题。
    综上，公司与关联方之间发生资金往来未及时履行董事会审议程序和信息披
露义务，公司有关关联关系的认定前后披露不一致，公司上述行为违反了《上海
证券交易所股票上市规则》（2020 年修订，以下简称《股票上市规则》）第 2.1
条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 10.2.4 条等有关规定。根据证监局的责任认定，
公司控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群（任期 2017 年 5 月 12 日至今）
作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟
（财务总监任期 2017 年 5 月 12 日至 2022 年 4 月 26 日，董事会秘书任期 2017
年 5 月 12 日至今）作为公司财务负责人和信息披露事务具负责人，未能勤勉尽
责，未能规范公司财务管理并督促公司依法依规对关联交易事项履行决策程序，
且未能督促公司及时、准确披露重大信息，对公司的违规行为负有责任。上述责
任人的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第
3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做
出的承诺。
    鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对南京健友生化制药股份有限公司和控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、
时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。
    公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范
运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠
实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整
地披露所有重大信息。
    2、整改情况
    公司收到警示函后高度重视，加强证券事务部人员在信息披露方面以及审议
程序合规方面的要求，严格落实“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露
准则，认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披
露工作制度有效执行，确保信息披露工作的准确性和及时性。
    除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情形。
    特此公告。
                                   南京健友生化制药股份有限公司董事会
                                                      2022 年 8 月 30 日