中国国际金融股份有限公司

                 关于南京健友生化制药股份有限公司

    2020 年第二次发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

   经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2658 号）核准，并经上海证券
交易所同意，南京健友生化制药股份有限公司于 2020 年 12 月 17 日公开发行面
值总额 78,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张面值 100 元，
按面值发行。募集资金总额为人民币 78,000.00 万元，扣除与发行有关的费用（不
含税）人民币 871.42 万元，募集资金净额为 77,128.58 万元。

   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为健友
股份 2020 年第二次发行可转换公司债券的保荐机构，在持续督导期内对公司进
行持续督导，持续督导期至 2022 年 12 月 31 日止。截至 2022 年 12 月 31 日，健
友股份此次发行可转换公司债券的募集资金未于 2022 年 12 月 31 日前使用完毕，
保荐机构将继续履行与此次可转换公司债券募集资金使用相关的持续督导责任。

   中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，出具
本持续督导保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

   1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

   2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

   3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。




                                     1
    二、保荐机构基本情况

名称：          中国国际金融股份有限公司
法定代表人：    沈如军
注册地址：      中国北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层
办公地址：      中国北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层
保荐代表人：    李扬、雷仁光
联系人：        李扬
联系电话：      010-65051166



    三、发行人基本情况

中文名称：          南京健友生化制药股份有限公司
证券简称：          健友股份
证券代码：          603707
注册地址：          江苏省南京高新开发区 MA010-1 号地
联系地址：          南京市高新技术产业开发区学府路 16 号
法定代表人：        唐咏群
成立日期：          2000 年 10 月 16 日
统一社会信用代码： 91320100726054999R
邮政编码：          210061
电子信箱：          nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn
网址：              http://www.nkf-pharma.com
联系人：            黄锡伟
联系电话：          025-86990789



    四、保荐工作概述

   根据中国证监会签发的《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2658 号）的核准，公司于 2020 年
12 月 17 日公开发行面值总额 78,000.00 万元可转换公司债券。中金公司作为健

                                    2
友股份 2020 年第二次发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，在持续督导
期内对健友股份进行持续督导，持续督导期至 2022 年 12 月 31 日止。

   持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相
关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

   1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各
项承诺；

   2、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

   3、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

   4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件，并有充分理由确信发行人提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；

   5、督导发行人募集资金使用；

   6、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续
关注上市公司为他人提供担保等事项；

   7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续
督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。



    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

            事项                                  说明
                              2020 年 12 月，公司第四届董事会第六次会议、
                              第四届监事会第六次会议审议通过以募集资
                              金 9,739.50 万元置换前期已预先投入的自筹
1、使用募集资金置换预先已投入 资金，独立董事发表了同意上述募集资金使
募投项目自筹资金              用相关事项的独立意见。
                              中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 出具
                              了《关于南京健友生化制药股份有限公司以
                              募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

                                     3
            事项                                  说明
                                鉴证报告》中天运【2020】核字第 90544 号）。
                                保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
                                2020 年 12 月，公司第四届董事会第六次会议、
                                第四届监事会第六次会议审议通过使用暂时
                                闲置募集资金的金额为不超过 42,000 万元
2、使用闲置募集资金暂时补充流   （含 42,000 万元）暂时补充流动资金，使用
动资金                          期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12
                                个月，独立董事发表了同意上述募集资金使
                                用相关事项的独立意见。
                                保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
                                2022 年 1 月，公司第四届董事会第十三次会
                                议、第四届监事会第十二次会议审议通过使
                                用暂时闲置募集资金的金额为不超过 3 亿元
3、使用闲置募集资金暂时补充流   （含 3 亿元）暂时补充流动资金，使用期限
动资金                          自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个
                                月，独立董事发表了同意上述募集资金使用
                                相关事项的独立意见。
                                保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
                                2021 年 8 月，公司第四届董事会第九次会议、
                                第四届监事会第九次会议审议通过公司出资
                                1,500 万元向黄锡伟（公司董事兼董事会秘书，
                                系公司关联方）、南京健思信息科技企业（有
                                限合伙）、南京健礼信息科技企业（有限合
                                伙）、顾恺、蒋恩生、王海亮购买南京健智聚
4、对外投资暨关联交易           合信息科技有限公司 100%的股权，江苏华信
                                资产评估有限公司出具了《南京健友生化制
                                药股份有限公司拟收购南京健智聚合信息科
                                技有限公司全部股权涉及的股东全部权益价
                                值资产评估报告（苏华评报字[2021]第 368
                                号）》，独立董事、保荐机构对上述事项发表
                                明确同意意见。
                                2021 年 12 月，公司、公司控股股东、实际控
                                制人兼董事长唐咏群及公司董事会秘书黄锡
                                伟分别收到江苏证监局出具的《江苏证监局
                                关于对南京健友生化制药股份有限公司采取
                                责令改正措施的决定》[2021]168 号、《江苏
5、收到中国证券监督管理委员会
                                证监局关于对唐咏群、黄锡伟采取出具警示
江苏监管局（以下简称“江苏证
                                函措施的决定》[2021]167 号（以下简称“行
监局”）行政监管措施决定书
                                政监管措施决定书”）。公司存在关联交易未
                                按规定履行审议程序且未按规定披露、临时
                                公告不准确的违规行为。
                                公司董事、监事、高级管理人员、相关责任
                                人高度重视，在保荐机构的督促下已进行切

                                    4
            事项                                      说明
                               实有效的整改。
                               2022 年 5 月 19 日，上交所向公司下发《关于
                               对南京健友生化制药股份有限公司及有关责
                               任 人 予 以 监 管 警 示 的 决 定 》（ 上 证 公 监 函
                               〔2022〕70047 号），系根据江苏证监局出具
                               的《关于对南京健友生化制药股份有限公司
                               采取责令改正措施的决定》（[2021]168 号）
                               查明的事实，对公司和控股股东、实际控制
6、收到上交所监管警示
                               人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董
                               事会秘书黄锡伟予以监管警示。公司存在关
                               联交易未按规定履行审议程序且未按规定披
                               露、临时公告不准确的违规行为。
                               公司董事、监事、高级管理人员、相关责任
                               人高度重视，在保荐机构的督促下已进行切
                               实有效的整改。



    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

   在持续督导期内，发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定、持续督导协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定
及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。



    七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

   在持续督导期内，发行人聘请的中介机构均能够勤勉、尽职地开展证券发行
上市的相关工作，按照有关法律法规及监管部门的要求及时出具专业意见，并能
够积极配合保荐机构的协调和核查工作。



    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

   发行人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证监会、上海证券交易所有关规定，
规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度，严格履行信息披露的相关


                                    5
程序。定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人。保荐代表人审阅
了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会、监事
会和股东大会决议等相关公告。

   2021 年 12 月，发行人、发行人控股股东、实际控制人兼董事长唐咏群及公
司董事会秘书黄锡伟收到江苏证监局行政监管措施决定书，公司存在关联交易未
按规定履行审议程序且未按规定披露、对外投资暨关联交易临时公告不准确的违
规行为。2022 年 5 月，发行人收到上交所下发的《关于对南京健友生化制药股
份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047 号），
系根据江苏证监局行政监管措施决定书查明的事实，对发行人和发行人控股股东、
实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警
示。公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，加强对《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的学习，深刻吸取教训，积极采取多项措施进行整改，严格遵循上市公
司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准
确的履行。

   经核查，保荐机构认为：截至本持续督导保荐总结报告书出具日，公司及公
司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对上交所监管警示所述事项已进行切
实有效的整改。除上述事项外，发行人在持续督导期间的历次信息披露文件的披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，格式
符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。



    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

   健友股份 2020 年第二次发行可转换公司债券募集资金存放与使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定的要求。健友股份对募集资金进行了专户存储和专
项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在未经履行审议程序擅自变更募
集资金用途、改变实施地点等情形，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金

                                    6
投资项目按照募集资金使用计划使用，不存在募集资金违规使用和损害股东利益
的情况。

   截至 2022 年 12 月 31 日，发行人 2020 年第二次发行可转换公司债券募集资
金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。



    十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

   无。

（本页以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限
公司 2020 年第二次发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签字盖章
页）




法定代表人：
                 沈如军




保荐代表人：
                  李   扬                       雷仁光




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                         年   月   日




                                  8