中国国际金融股份有限公司
关于南京健友生化制药股份有限公司
2022 年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】603 号）核准，并经上海证券
交易所同意，南京健友生化制药股份有限公司于 2020 年 4 月 23 日公开发行面值
总额 50,319.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张面值 100 元，
按面值发行。募集资金总额为人民币 50,319.00 万元，扣除与发行有关的费用（不
含税）人民币 843.07 万元，公司实际募集资金净额为人民币 49,475.93 万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2658 号）核准，并经上海证券
交易所同意，南京健友生化制药股份有限公司于 2020 年 12 月 17 日公开发行面
值总额 78,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张面值 100 元，
按面值发行。募集资金总额为人民币 78,000.00 万元，扣除与发行有关的费用（不
含税）人民币 871.42 万元，募集资金净额为 77,128.58 万元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南
京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等有关法规和规范性文件的要求，对健友股份进行持续督导，现就 2022
年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 完成或督导情况
保荐机构已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体 行持续督导工作制度，已根据
1
的持续督导工作制定相应的工作计划。 公司的具体情况制定了相应的
工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 保荐机构已与公司签订保荐协
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与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双 议，该协议已明确了双方在持
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序号 工作内容 完成或督导情况
方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 续督导期间的权利义务
备案。
保荐机构通过日常沟通、定期
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 或不定期回访、现场检查等方
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式开展持续督导工作。 式，了解公司业务情况，对公
司开展了持续督导工作。
2022 年度健友股份在持续督
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事
导期间未发生按有关规定须保
4 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报
荐机构公开发表声明的违法违
告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
规事项。
2022 年 5 月 19 日，上交所向
公司下发《关于对南京健友生
化制药股份有限公司及有关责
任人予以监管警示的决定》 上
证公监函〔2022〕70047 号），
系根据江苏证监局出具的《关
于对南京健友生化制药股份有
限公司采取责令改正措施的决
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、定》（[2021]168 号）查明的事
违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个 实，对公司和控股股东、实际
5 工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市 控制人暨时任董事长唐咏群、
公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的 时任财务总监兼董事会秘书黄
具体情况，保荐人采取的督导措施等。 锡伟予以监管警示。
公司及公司董事、监事、高级
管理人员、相关责任人高度重
视，在保荐机构的督促下按照
监管要求已进行切实有效的整
改。除上述事项外，2022 年度
健友股份及相关当事人在持续
督导期间未发生违法违规或违
背承诺等事项。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 经核查，公司及其董事、监事、
律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 高级管理人员遵守相关法律法
6
则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 规，并能切实履行其所做出的
诺。 各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包
公司已建立并有效执行相关制
7 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及
度、规则、行为规范。
董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 2022 年 5 月 19 日，上交所向
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，公司下发《关于对南京健友生
8 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、化制药股份有限公司及有关责
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 任人予以监管警示的决定》 上
与规则等。 证公监函〔2022〕70047 号），
2
序号 工作内容 完成或督导情况
系根据江苏证监局出具的《关
于对南京健友生化制药股份有
限公司采取责令改正措施的决
定》（[2021]168 号）查明的事
实，对公司和控股股东、实际
控制人暨时任董事长唐咏群、
时任财务总监兼董事会秘书黄
锡伟予以监管警示。公司存在
关联交易未按规定履行审议程
序且未按规定披露、临时公告
不准确的违规行为。
公司及公司董事、监事、高级
管理人员、相关责任人高度重
视，在保荐机构的督促下按照
监管要求已进行切实有效的整
改。截至本持续督导报告书出
具日，公司已建立并有效执行
相关制度、规则。
2022 年 5 月 19 日，上交所向
公司下发《关于对南京健友生
化制药股份有限公司及有关责
任人予以监管警示的决定》 上
证公监函〔2022〕70047 号），
系根据江苏证监局出具的《关
于对南京健友生化制药股份有
限公司采取责令改正措施的决
定》（[2021]168 号）查明的事
实，对公司和控股股东、实际
控制人暨时任董事长唐咏群、
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信
时任财务总监兼董事会秘书黄
息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市
9 锡伟予以监管警示。公司存在
公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
关联交易未按规定履行审议程
误导性陈述或重大遗漏。
序且未按规定披露、临时公告
不准确的违规行为。
公司及公司董事、监事、高级
管理人员、相关责任人高度重
视，在保荐机构的督促下按照
监管要求已进行切实有效的整
改。截至本持续督导报告书出
具日，公司已建立并有效执行
相关制度，信息披露符合上市
公司信息披露相关法律法规的
规定。
3
序号 工作内容 完成或督导情况
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题
10 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券
交易所报告。 2022 年度持续督导期间，保荐
机构对健友股份的信息披露文
件及向上海证券交易所提交的
其他文件进行了事前审阅或在
规定期限内进行事后审阅，公
司给予了积极配合。
截至本报告签署日，健友股份
不存在因信息披露出现重大问
题而需要公司予以更正或补充
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 的情况。
上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对
11 有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应
及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告。
2022 年 5 月 19 日，上交所向
公司下发《关于对南京健友生
化制药股份有限公司及有关责
任人予以监管警示的决定》 上
证公监函〔2022〕70047 号），
系根据江苏证监局出具的《关
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 于对南京健友生化制药股份有
事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 限公司采取责令改正措施的决
12 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关 定》（[2021]168 号）查明的事
注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 实，对公司和控股股东、实际
予以纠正。 控制人暨时任董事长唐咏群、
时任财务总监兼董事会秘书黄
锡伟予以监管警示。公司存在
关联交易未按规定履行审议程
序且未按规定披露、临时公告
不准确的违规行为。
公司及公司董事、监事、高级
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序号 工作内容 完成或督导情况
管理人员、相关责任人高度重
视，在保荐机构的督促下按照
监管要求已进行切实有效的整
改，并依法履行信息披露义务，
切实维护公司及全体股东合法
利益，实现公司持续、健康、
稳定发展。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承
公司及控股股东、实际控制人
13 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履
按期履行相关承诺。
行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披
经核查，在持续督导期间，公
14 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时
司未发生相关情况。
督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说
明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交
易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 经核查，在持续督导期间，公
15
情形或其他不当情形； 司未发生相关情况。
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
情形。
保荐机构制定了现场检查工作
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查
16 计划，并按计划实施现场检查
工作要求，确保现场检查工作质量。
工作。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道
之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对
上市公司进行专项现场检查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占
用； 经核查，在持续督导期间，公
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（三）可能存在重大违规担保； 司未发生相关情况。
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场
核查的其他事项。
5
序号 工作内容 完成或督导情况
保荐机构督导公司募集资金的
使用，督导募集资金使用与预
案、募集说明书一致，对募集
持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施
18 资金存放和使用进行了专项核
等承诺事项。
查，并出具了 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项
核查报告。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，中金公司对健友股份 2022
年的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格
式、履行的相关程序进行了检查。
2022 年 5 月 19 日，上交所向公司下发《关于对南京健友生化制药股份有限
公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047 号），系根
据江苏证监局出具的《关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施
的决定》（[2021]168 号）查明的事实，对公司和控股股东、实际控制人暨时任董
事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。公司存在关联交
易未按规定履行审议程序且未按规定披露、临时公告不准确的违规行为。公司及
公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，并已进行切实有效的整
改。
经核查，截至本持续督导年度报告书出具日，公司及公司董事、监事、高级
管理人员、相关责任人对上交所监管警示所述事项已进行切实有效的整改。除上
述事项外，健友股份已披露的公告与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
持续督导期间，健友股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限
公司 2022 年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 扬 雷仁光
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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