中国国际金融股份有限公司

                关于南京健友生化制药股份有限公司

                    2022 年持续督导现场检查报告



   经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]603 号）核准，并经上海证券交易
所同意，南京健友生化制药股份有限公司于 2020 年 4 月 23 日公开发行面值总额
50,319.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张面值 100 元，按
面值发行。募集资金总额为人民币 50,319.00 万元，扣除与发行有关的费用（不
含税）人民币 843.07 万元，公司实际募集资金净额为人民币 49,475.93 万元。

   经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658 号）核准，并经上海证券交
易所同意，南京健友生化制药股份有限公司于 2020 年 12 月 17 日公开发行面值
总额 78,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张面值 100 元，
按面值发行。募集资金总额为人民币 78,000.00 万元，扣除与发行有关的费用（不
含税）人民币 871.42 万元，募集资金净额为 77,128.58 万元。

   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南
京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，本着审慎和勤勉尽
责的原则，通过现场访谈和查阅资料等方式对健友股份进行了现场检查，参与人
员为保荐代表人李扬及项目组成员，具体情况如下：



一、本次现场检查基本情况

   2023 年 4 月 23 日，保荐机构对健友股份进行了 2022 年度持续督导现场检查，


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查看了健友股份 2022 年度公司治理和内控等相关制度的实施情况，“三会”文件
和信息披露情况，募集资金使用情况等相关资料，并对健友股份相关负责人进行
了访谈。



二、现场检查事项逐项发表的意见

   （一）公司治理和内部控制

   现场检查人员查阅了健友股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他内部控制制度，收集和查阅了健友股份各项会议决议、会议记录
等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避
表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录。

   2022 年 5 月，上交所向公司下发《关于对南京健友生化制药股份有限公司及
有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047 号），系根据江苏
证监局于 2021 年 12 月出具的《关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（[2021]168 号）查明的事实，对公司和控股股东、实际控制人
暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。公司曾
在治理方面存在关联交易未按规定履行审议程序的违规行为，同时存在货币资金
入账不规范、三会运作相关资料不全等问题。

   经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司对上交所监管
警示所述事项已进行切实有效的整改，并不断提高公司治理水平，完善内部控制。
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
规章制度，这些制度为公司规范运作提供了行为准则和行动指南；公司依法建立
健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度；公司章程规定
的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；公司股东大会、董事会、监事会
和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部
监督和反馈系统健全、有效；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，
设立了内部审计部门，负责独立监督和评价单位及所属单位财务收支、经济活动


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行为，内部控制制度得到有效执行。

   健友股份公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、
风险控制有效。

   （二）信息披露情况

   现场检查人员查阅了健友股份相关的信息披露制度和公司相关公告，检查了
公司信息披露事项内部申报审批流程等。

   2022 年 5 月，上交所向公司下发《关于对南京健友生化制药股份有限公司及
有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047 号），系根据江苏
证监局于 2021 年 12 月出具的《关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（[2021]168 号）查明的事实，对公司和控股股东、实际控制人
暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。公司曾
在信息披露方面存在关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露、临时公告
不准确的违规行为。

   经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司及公司董事、
监事、高级管理人员、相关责任人对上交所监管警示所述事项已进行切实有效的
整改，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。公司的信
息披露制度符合相关规定，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，
不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符
合上海证券交易所的相关规定。

   （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

   现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

   经核查，保荐机构认为：健友股份资产完整，资产、人员、机构、业务、财
务保持完全独立，不存在关联方违规占用健友股份资金的情形。

   （四）公司募集资金使用情况

   现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了募集资金账户的情况、募集


                                   3
资金的相关原始凭证和银行对账单、相关会议记录和公司公告等资料。

   经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照相关
规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不
存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

   现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息
披露文件，查阅了公司相关担保合同、对外投资协议等。

   2022 年 5 月，上交所向公司下发《关于对南京健友生化制药股份有限公司及
有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047 号），系根据江苏
证监局于 2021 年 12 月出具的《关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（[2021]168 号）查明的事实，对公司和控股股东、实际控制人
暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。公司曾
存在关联交易未按规定履行审议程序的违规行为。

   经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司及公司董事、
监事、高级管理人员、相关责任人对上交所监管警示所述事项已进行切实有效的
整改，严格执行关联交易审议决策程序。公司与关联方发生的关联交易严格按照
公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联
方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；公司对
外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司股东利益的情况。

   （六）经营情况

   现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售和采购合同，查阅公司所在
行业研究报告，了解行业情况变化，并与公司董事、高级管理人员进行了交流对
公司的经营情况进行了现场检查。

   经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市
场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况良好，业务运转正常。

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   （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

   无。



三、提请公司注意的事项及建议

   保荐机构已提请公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重
视上交所监管警示中所指出的问题，加强对《公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
学习，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作，实现公
司持续、健康、稳定发展。



四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   无。




五、公司及其他中介机构的配合情况

   在本次现场核查工作中，健友股份积极提供所需文件资料，安排检查人员与
公司高管及员工的访谈以及调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。




六、本次现场检查的结论

   本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的有关要求，对健友股份履行了持
续督导职责。经过现场检查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司
及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对上交所监管警示所述事项已进
行切实有效的整改。健友股份在公司治理、内部控制和信息披露等方面制度健全
并得到有效执行；健友股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独


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立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司
不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；健友股份在对外担保、关联交易、
重大对外投资等方面不存在违法违规现象；健友股份的经营模式和产品结构并未
发生重大不利变化，经营管理状况正常。




（本页以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限
公司 2022 年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  李   扬                          雷仁光




                                              中国国际金融股份有限公司



                                                            年   月   日




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