南京健友生化制药股份有限公司

                     2022 年独立董事述职报告


    作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在工作中依据独立、客观、
公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全
面关注公司的发展状况，积极出席董事会会议以及股东大会，认真审议董事会各
项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司
运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报
如下：


一、独立董事的基本情况：
    崔国庆先生，1956 年出生，中国国籍，中共党员，无国外永久留居权。毕
业于南京大学，EMBA 硕士、高级会计师。1979 年至 1996 年，任扬州人民银行会
计科科长，1996 年至 2016 年，历任招商银行南京分行会计部总经理、行长助理、
副行长。
    谢树志先生，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外居住权，毕业于上海财
经大学财政系，南京大学博士。2000 年至 2011 年，安徽大学商学院任教，副教
授，2011 年至今，华普天健会计师事务所，技术部总监。财政部第一届企业计
准则咨询委员会咨询委员。


二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
    股东大会：2022 年度，公司共召开 1 次年度股东大会，独立董事积极参加
公司股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司
经营运作情况。
    董事会：2022 年度，公司共召开 6 次董事会，全体独立董事均亲自出席了
全部会议，无缺席会议的情况。就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担
保、聘任审计机构、公开发行可转换公司债券等情况，与公司高管等有关人员进
行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，
为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法
权益。
    董事会审计委员会共召开 5 次会议、薪酬与绩效委员会召开了 1 次会议、提
名委员会召开了 1 次会议、战略委员会召开了 1 次会议。作为董事会各专门委员
会的委员,我们全部出席了相应的会议,充分利用相关专业知识和实践经验,积极
参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决
策发挥了积极作用。
报告期内出席董事会、股东大会情况如下：
            董事会参会情况                       股东大会参会情况
姓名        应参加会    实际参加会 是否连续      应参加会    实际参加会
            议次数      议次数      两次未亲     议次数      议次数
                                    自参加
崔国庆      6           6           否           1           1

谢树志      6           6           否           1           1


    公司在 2022 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，我们对董事会审议的
相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
    2022 年度，我们持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报
道。敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。我们利用参加董事
会和股东大会的机会进行现场考察，对公司的生产经营和财务状况进行了解。听
取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视
与我们独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。
    公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时提供相关的资料和信息，并对
公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使我们能及时获悉公司决策落实进
度，掌握公司运行动态，为我们独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独
立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
    2022 年度,健友股份经审议的关联交易包括：
    1、审议通过了《关于确认关联交易的公告》。根据公司实际业务需求，公
司 2021 年度向关联方 PEKOLimited.销售商品并向其采购原料。董事会对该笔金
额为 15,852,341.84 元的采购原料的关联交易进行追认。公司与关联方发生的日
常关联交易是基于正常的业务需求，能充分发挥关联方的协同效应，实现优势互
补和资源合理配置，符合各方经营发展的需要。关联交易建立于平等、互利基础
之上，价格公允合理，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情况。
    2、审议通过了《关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案》。公司根
据 2021 年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计 2022 年度
日常性关联交易金额为人民币 26,800 万元。公司 2022 年度预计日常性关联交易
情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利
益的情形。公司 2022 年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关
法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等规定。
(二)对外担保及资金占用情况
    截至 2022 年 12 月 31 日本公司累计对外担保余额 701,499,510.00 元，占本
公司最近一期经审计净资产的比例为 11.37%，公司不存在逾期担保。
    上述担保事项均在 2021 年度股东大会授权范围内，除此之外，公司及所属
子公司无其他对外担保，没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保
被判决败诉而应承担的损失金额。目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债
务违约而承担担保责任。
（三）募集资金的使用情况
    独立董事认真审阅了公司出具的《年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，认为公司的募集资金存放与使用情况报告已经按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的要求编制，在所有重大方面
真实反映了公司募集资金存放与使用情况。
    我们认为：公司对募集资金的管理，符合相关法律法规的规定；未使用的募
集资金按规定进行保管与存放，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
    我们对 2021 年度高级管理人员的薪酬进行分析，认为公司高级管理人员的
薪酬情况是合规合适的。
（五）2021 年限制性股票激励计划预留授予情况
    我们对 2021 年限制性股票激励计划预留授予情况进行了审核，确定本次股
权激励计划实施的主体资格、激励对象资格、内容等均符合法律法规的规定，有
利于公司持续发展；确定本次股票激励计划实施考核管理办法具有全面性、科学
性和可操作性。
（六）限制性股票解锁条件成就的情况
    我们认为：公司 2021 度业绩情况已达到《公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定的解
锁业绩条件，结合激励对象个人业绩条件等其他解锁条件，本次符合限制性股票
解禁是合法合规的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年年度利润分配
方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,243,903,658 股为基数，向
全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），每股以资本公积转增 0.3 股，共
计派发现金红利 186,585,548.70 元，派送红股 373,171,097 股，本次分配后总
股本为 1,617,074,755 股。目前该利润分配方案已实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
    2022 年，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披
露的情形。同时，在报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得
到了及时有效地履行。
（八）续聘会计师事务所情况
    公司 2021 年度聘请的审计机构为中天运计师事务所（特殊普通合伙），在
聘期间，给公司的日常账务处理及内控管理提供了必要的帮助和支持，因此我们
同意继续聘任该所为公司 2022 年度审计机构。聘任会计师事务所及其审计费用
确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共完成了 4 次定期报告和 80 次临时公告的披露。我们对信
息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披
露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行
与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入
评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战
略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各
个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司未发现存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会
的成员，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展
工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审
计机构、提名高级管理人员候选人等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会
工作中的重要作用。
（五）对公司董事会聘任高级管理人员的意见
    我们对公司董事会聘任高级管理人员发表意见如下：
    1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。
    2、本次高管人员的聘任履行了法定程序。
    3、所聘任高管人员具有多年的企业管理、财务管理等方面的工作经历和经
验，可以胜任所聘任工作。


四、总体评价和建议
1、作为公司独立董事，我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度
的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、跟高管沟
通交流以及查阅相关资料等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建
设、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。
2、我们积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件，促进规范公司的经
营。
3、关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同
时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东
的合法权益。
4、我们审阅公司信息披露情况。2022 年度公司能严格按照《股票上市规则》和
《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证信息披露真实、准确、及时、完整。
   以上是我们年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积
极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全
体股东，尤其是中小股东的合法权益。
                                            南京健友生化制药股份有限公司
                                                                   崔国庆
                                                                   谢树志
                                                        2023 年 4 月 27 日