南京健友生化制药股份有限公司

               外汇套期保值业务管理制度

                      （2023年4月）


                       第一章 总则


    第 一条 为规范南京健友生化制药股份有限公司(以下简称
“公司”)外汇相关业务的操作，有效防范和降低汇率波动给公司
经营造成的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，特制定《南
京健友生化制药股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》(以
下简称“本制度”)。
    第二条 本制度所称外汇套期保值业务品种包括：以套期保
值为目的的普通即期外汇合约、普通远期外汇合约、平价远期外
汇合约、外汇掉期合约、交叉货币掉期合约。外汇套期保值业务
只限于 从事与公司生产 经营所使用的主 要结 算货币相同的币种，
主要外币币种有美元、欧元等。
    第三条 本制度适用于公司及其全资子公司的外汇套期保值
业务，全资子公司进行外汇套期保值适用本制度，但未经公司同意，
全资子公司不得操作该业务。公司及全资子公司应当按照本制度
相关规定，履行相关审批和信息披露义务。
    第四条 公司从事外汇套期保值业务必须以正常的生产经营产
生的外汇资金为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率


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波动风险为主要目的，不允许开展以投机为目的的套期保值业务，
必须与公司实际业务相匹配，不得影响公司的正常生产经营。


                     第二章 操作原则


    第五条 公司外汇套期保值业务行为应遵守有关法律、法规、
规范性文件的规定。
    第六条 公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管
理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构进
行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
    第七条 公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外汇收
(付)款的谨慎预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过外币
收(付)款的谨慎预测量，严格按照审批的额度开展交易。
    第八条 进行外汇套期保值业务的公司必须以自身名义设立
外汇相关业务的交易账户，不得使用他人账户进行外汇相关业务
操作。



                     第三章 审批权限


    第九条 公司外汇套期保值业务由公司董事会或股东大会决
策和审批。因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇套期保
值业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇套
期保值交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董
事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。在董事会或股东大会
批准的交易范围、额度及期限内，相关部门可以进行外汇相关业务。
    第十条 公司开展外汇相关业务的具体审批权限如下：


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       (一)公司从事外汇套期保值，应当提供可行性分析报告，提
交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意
见。
       (二)任一交易日持有的最高合约价值未达到公司最近一期经
审计净资产50%的，由公司董事会审批，独立董事发表专项意见。
       (三)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，由
公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后提交股东大会审
批。
       ( 四)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而
提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施
所预留的保证金等)占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元人民币的，由公司董事会审议通过、独立董
事发表专项意见后提交股东大会审批。
       在授权有效期间内，经审议通过的外汇套期保值业务交易额
度可以循环使用。期限内任一时点的金额不应超过已审议额度，
超出部分应按照上述审批权限履行审批手续。



          第四章 外汇相关业务的管理及内部操作流程


       第 十 一 条 公 司董事 会 授 权 董 事长或 由 其 授 权 相关人 员，
负责外汇套期保值业务的具体实施和管理，并负责签署相关协议及
文件。
       第十二条 公司外汇相关业务相关部门职责及责任人：

       ( 一)公司资金部负责外汇套期保值业务的日常运作和管理，
内审部和证券部负责对公司外汇套期保值业务进行监督管理；资
金部总监负责制定外汇套期保值业务的交易方案，根据流动性和
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金额大小按审批权限提交交易方案给董事会审议同时负责交易风
险的应急处理。
    (二)公司资金部是外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇
套期保值业务的管理，负责外汇套期保值业务的计划编制、资金
筹集、日常管理(包括提请审批、实际操作、资金使用情况、分析
汇率变动趋势、研究外汇敞口等工作)、会计核算；对拟进行外汇交
易的汇率水平、外汇金额、交割方式及期限等进行分析，在进行分析
比较的基础上，提出开展或中止外汇衍生品业务的方案。
    (三)公司业务部门负责根据项目的进度进行收付款的 预测，
并按月报至资金部。
    (四)公司内审部和证券部是外汇套期保值业务的监督部门。
负责审查外汇相关业务的实际操作情况，包括资金使用情况、盈亏
情况、制度执行情况及信息披露情况等。
    (五)董事会办公室负责根据证监会、上海证券交易所等证
券监督管理部门的要求组织履行相关事项的审议程 序并进行信
息披露。

    (六)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
    第十三条 公司外汇相关业务的内部操作流程：

    (一)相关业务部门协同资金部进行外汇收支预测，加强对人
民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇套期保值业
务的建议。
    (二)资金部根据需求金额、期限等因素向金融机构进行询价
和比价后，选定交易的金融机构，编制交易的方案提交公司审核，
根据董事会或股东大会批准的额度、范围及期限与银行签订并取



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得外汇套期保值协议书、委托书及交易申请书，并在成交后及时
取得成交确认书。
    (三)资金部应对每笔外汇套期保值业务进行登记，检查交易
记录，并及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交
割违约风险的发生。若发现可能发生交割风险，应立即报告公司，
并制订紧急应对方案，及时化解交割风险。
    (四)资金部应妥善保管外汇套期保值委托书和成交确认书等
交易记录和与交易有关的文件，交割后将其作为记帐凭证的附件装
订存档。
    (五)资金部应定期将发生的外汇套期保值业务的盈亏情况上
报公司。
    (六)资金部应根据本制度规定的审批程序、内部风险报告和
相关信息披露要求，及时告知董事会办公室并将相关资料提供给董
事会办公室进行备案。



                     第五章信息隔离措施


    第十四条 参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公
司的保密制度、未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务方案、
交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关
的信息。相关人员违反本制度将知晓的保密信息对外泄露，由公
司视情节轻重，依据相关制度，对其进行处分。
    第十五条 公司外汇套期保值业务操作环节相互独立，相关
人员分工明确，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司
内审部门负责监督。



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                   第六章 内部风险管理


    第十六条 公司在董事会或股东大会审批通过的额度内进行
外汇套期保值业务，并根据与金融机构签署的协议中约定的外汇金
额、汇率及交割时间，及时与金融机构进行结算。
    第十七条 当汇率发生剧烈波动时，资金部和业务单位要同
时预警、分析，整理出应对方案并将有关信息及时上报给公司。
    第十八条 当公司外汇套期保值业务出现重大风险、可能出
现重大风险或重大异常情况，资金部应及时提交分析报告和解
决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司应立即商讨应对措施，
综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策
略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。内审
监察部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、监
事会报告。
    第十九条 当公司外汇套期保值业务套期工具与风险对冲资
产价值变动加总后亏损或潜亏金额每达到公司最近一年 经审计
的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币
的，资金部和业务单位要同时预警，资 金 部 应立即将有关情况书
面报告报告公司和公司董事会。


                     第七章信息披露


    第二十条 公司开展外汇套期保值业务，应当在董事会或股
东大会审议通过后，及时按照中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定履行信息披露义务。




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    第二十一条 已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一期
财务报表数据中归属于上市公司股东净利润的10%或绝对金额超过
1000万元人民币的，公司应当及时披露



                       第八章附则


    第二十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法
规、规章及《公司章程》办理。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

    第二十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。




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