中国国际金融股份有限公司
关于南京健友生化制药股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]603号）核准，并经上海证券交易
所同意，南京健友生化制药股份有限公司于2020年4月23日公开发行面值总额
50,319.00万元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值
发行。募集资金总额为人民币50,319.00万元，扣除与发行有关的费用（不含税）
人民币843.07万元，公司实际募集资金净额为人民币49,475.93万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号）核准，并经上海证券交
易所同意，南京健友生化制药股份有限公司于2020年12月17日公开发行面值总额
78,000.00万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发
行。募集资金总额为人民币78,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人
民币871.42万元，募集资金净额为77,128.58万元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南
京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第11号——持续督导》等相关规定，对健友股份2022年度募集资金存放与
使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开
1
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]603号）批准，公司获准发行面值
总额503,190,000.00元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，
按面值发行。募集资金总额为人民币503,190,000.00元，扣除与发行有关的费用
（不含税）人民币8,430,741.98元,公司实际募集资金净额为人民币494,759,258.02
元。已由中金公司于2020年4月29日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运[2020]验字第90019
号验资报告。
截止2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
实际募集资金净额 494,759,258.02
加：尚未支付的发行费用 226,415.09
加：2020 年度利息收入扣减手续费净额 111,333.76
减：2020 年度募投项目支出 257,159,604.35
其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 44,853,066.22
本年度直接投入资金 212,306,538.13
减：临时补充流动资金 230,300,000.00
截止 2020 年末尚未使用的募集资金 7,637,402.52
加：2021 年度利息收入扣减手续费净额 59,554.69
加：2021 年闲置募集资金补充流动资金收回 230,300,000.00
减：支付上期未支付发行费用 226,415.09
减：2021 年度募投项目支出 230,491,306.56
其中：补充营运资金 141,552,940.61
本年度直接投入资金 88,938,365.95
减：临时补充流动资金 3,773,584.91
截止 2021 年末尚未使用的募集资金 3,505,650.65
加：2022 年利息收入扣减手续费净额 21,807.48
加：2022 年闲置募集资金补充流动资金收回 3,773,584.91
减：永久性补充流动资金 7,301,043.04
截止 2022 年末尚未使用的募集资金 0
2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金
2
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号）的批准，公司获准发行
面值总额78,000万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民
币，按面值发行，募集资金总额人民币780,000,000.00元。扣除已支付的保荐及
承销费（不含增值税）人民币7,000,000.00元后的募集资金金额为773,000,000.00
元，已由保荐机构中金公司于2020年12月23日汇入公司募集资金专项账户。扣除
保荐及承销费、律师费、咨信评估费、发行手续费、信息披露费、审计费等发行
费用人民币8,714,150.94元（不含增值税）后，募集资金净额为771,285,849.06元。
上述募集资金实收情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)中天运[2020]验
字第90090号报告验证。
截止2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
实际募集资金净额 771,285,849.06
加：尚未支付的发行费用 283,018.87
减：2020 年度募投项目支出 297,241,867.93
其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 97,395,000.00
本年度直接投入资金 60,000.00
补充营运资金 199,786,867.93
减：闲置募集资金补充流动资金 420,000,000.00
截止 2020 年末尚未使用的募集资金 54,327,000.00
加：2021 年度利息收入扣减手续费净额 70,992.69
加：2021 年闲置募集资金补充流动资金收回 111,050,000.00
减：支付上期未支付发行费用 283,018.87
减：2021 年度募投项目支出 163,529,637.07
其中：本年度直接投入资金 163,092,655.94
补充营运资金 436,981.13
截止 2021 年末尚未使用的募集资金 1,635,336.75
加：2022 年度利息收入扣减手续费净额 7,543.03
加：2022 年度闲置募集资金补充流动资金收回 251,453,430.20
减：2022 年度募投项目支出 251,980,079.67
截止 2022 年末尚未使用的募集资金 1,116,230.31
3
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求及
公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据
《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
2020年4月30日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下
简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银
行南京分行”）以及中国进出口银行江苏省分行（以下简称“进出口银行江苏分行”）
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年5月15日，公司、全资子公司
健进制药有限公司及保荐机构中金公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行
（以下简称“中国银行成都金牛支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内
容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异。
2020年12月23日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下
简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银
行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金三方
监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异
截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管的规定行使权力，
履行义务。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金存储情况
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
江苏银行股份有限公司南京浦口支 31080188000155031 125,090,000.00 -
4
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
行
中国进出口银行江苏省分行 2040000100000597667 143,332,732.50 -
中信银行股份有限公司南京月牙湖
8110501012101526221 228,100,000.00 -
支行
中国银行成都城北支行 125316966541 - -
合 计 496,522,732.50 -
注：上述账户均已销户。
2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金存储情况
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
中信银行股份有限公司南京月牙湖
8110501012101655139 570,000,000.00 35,895.88
支行
江苏银行股份有限公司南京浦口支
31300188000004335 203,000,000.00 1,080,334.43
行
合 计 773,000,000.00 1,116,230.31
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用的具体情况详见附表1《募集资金
使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
本年度不涉及募投项目先期投入及置换情况。
2、2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
本年度不涉及募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况
5
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《健友股份关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集
资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过15,000万元（含
15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过
12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2022年2月11日，公司将用于临时补
充流动资金的闲置募集资金人民币1.5亿元全部归还并存入公司相应募集资金专
用账户。
2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金
情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用
计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过42,000万元（含42,000万
元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，
到期后归还至募集资金专户。截至2022年1月11日，公司已将用于临时补充流动
资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3亿元
（含3亿元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2022年12月31
日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金为5,749.66万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券对闲置募集资金进行现金管
理，投资相关产品情况
公司不存在对此次可转换公司债券募集资金进行现金管理、投资相关产品的
情况。
2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券对闲置募集资金进行现
金管理，投资相关产品情况
6
公司不存在对此次可转换公司债券募集资金进行现金管理、投资相关产品的
情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金结余及节余募集资金使
用情况
公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募投项目已全部建设完毕，达
到预定可使用状态，节余募集资金7,301,043.04元。为了提高节余募集资金的使
用效率，公司于报告期内将上述节余资金人民币7,301,043.04元用于永久补充流
动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与
公司《募集资金管理办法》等相关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，该事项无需提交公司董事
会和股东大会审议。
2、2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金结余及节余募集资
金使用情况
公 司 2020 年 12 月 第 二 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
77,128.58万元，截至2022年12月31日，累计使用71,275.16万元。截至2022年12
月31日，公司募集资金存放专项账户的余额为111.62万元，尚未归还的用于临时
补充流动资金的余额为5,749.66万元，合计募集资金余额为5,861.28万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费7.85万元），占募集资金净额的7.60%。募
集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合
理使用募集资金。
7
（八）募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资
金的使用和管理不存在违规情况
六、保荐机构审查意见
经核查，本保荐机构认为：健友股份2022年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有
关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
8
附表1：
募集资金使用情况表
（1）2020 年 4 月首次发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 50,319.00 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 48,765.08
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累计
已变更项
募集资金 截至期末承 截至期末 投入金额与承 截至期末投 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资 目，含部 调整后投 本年度 本年度实
承诺投资 诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 入进度（%） 定可使用状 到预计 是否发生重
项目 分变更 资总额 投入金额 现的效益
总额 (1) 金额(2) 差额(3)＝ (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
（如有）
(2)-(1)
高端制剂
预灌封生 否 12,509.00 12,509.00 12,509.00 0.00 12,513.29 4.29 100.03 2021年12月 注1 否
产线项目
抗肿瘤产
品技改扩 否 22,810.00 22,810.00 22,810.00 0.00 22,096.50 -713.50 96.87 2021年12月 注2 否
能项目
补充流动
否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 0.00 14,155.29 -844.71 94.37 不适用 不适用 不适用 否
资金
合计 50,319.00 50,319.00 50,319.00 0.00 48,765.08 -1,553.92 - - - -
1、高端制剂预灌封生产线项目所得税后投资回收期为 5.8 年（含建设期）；在测算过程中，运营期第一年投产 30%，第二年投
未达到计划进度原因（分具体项目）
产 50%，第三年起达产 100%；该项目于 2021 年 12 月达到预定可使用状态，该项目 2022 年应实现销售收入为 36,720.0 万元，
9
应实现净利润应为 3,842.0 万元；2022 年，该项目实现销售收入 26,102.24 万元、实现净利润为 9,407.63 万元，当年实现的净利
润达到预期效益。收入未达标原因系该项目生产线通过美国 FDA 批准时间晚于预期。
2、抗肿瘤产品技改扩能项目所得税后投资回收期为 4.5 年（含建设期）；在测算过程中，运营期第一年投产 30%，第二年投产
50%，第三年起达产 100%；该项目于 2021 年 12 月达到预定可使用状态，该项目 2022 年应实现销售收入为 8,877.5 万元，应实
现净利润应为 3,793.3 万元；2022 年，该项目实现销售收入 8,811.35 万元、实现净利润为 4,198.44 万元，当年实现的销售收入
未达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
2020 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，
募集资金投资项目先期投入及置换情况
同意公司以募集资金置换截至 2020 年 5 月 11 日以自有资金预先投入募投项目金额 4,485.31 万元。
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募
集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过 15,000 万元（含 15,000 万元）暂
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专户。截至 2022 年 12 月 31
日，公司已将上述资金全部归还募集资金账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
无
况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
不适用
况
公司募投项目“高端制剂预灌封生产线项目”和“抗肿瘤产品技改扩能项目”已完成，该募投项目专用账户结余净额为人民币
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 7,301,043.04 元。为了提高节余募集资金的使用效率，公司于报告期内将上述节余资金人民币 7,301,043.04 元用于永久补充流动
资金。
募集资金其他使用情况 报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
注 1：本项目所得税后投资回收期为 5.8 年（含建设期）；在测算过程中，运营期第一年投产 30%，第二年投产 50%，第三年起达产 100%；该项目于 2021 年 12 月达到预定可使
用状态，该项目 2022 年应实现销售收入为 36,720.0 万元，应实现净利润应为 3,842.0 万元；2022 年，该项目实现销售收入 26,102.24 万元、实现净利润为 9,407.63 万元，当年实现
的净利润达到预期效益，收入未达标原因系该项目生产线通过美国 FDA 批准时间晚于预期。
注 2：本项目所得税后投资回收期为 4.5 年（含建设期）；在测算过程中，运营期第一年投产 30%，第二年投产 50%，第三年起达产 100%；该项目于 2021 年 12 月达到预定可使
用状态，该项目 2022 年应实现销售收入为 8,877.5 万元，应实现净利润应为 3,793.3 万元；2022 年，该项目实现销售收入 8,811.35 万元、实现净利润为 4,198.44 万元，当年实现的
销售收达到预期效益的 99.25%，当年实现的净利润达到预期效益。
10
（2）2020 年 12 月第二次发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 78,000.00 本年度投入募集资金总额 25,198.01
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 71,275.16
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累计
已变更项
募集资金 截至期末承 截至期末 投入金额与承 截至期末投 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资 目，含部 调整后投 本年度 本年度实
承诺投资 诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 入进度（%） 定可使用状 到预计 是否发生重
项目 分变更 资总额 投入金额 现的效益
总额 (1) 金额(2) 差额(3)＝ (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
（如有）
(2)-(1)
高效智能
化高端药
品制剂生 否 57,000.00 57,000.00 57,000.00 25,198.01 51,252.77 -5,747.23 89.92 2023年6月 - 不适用 否
产线建设
项目
补充流动
否 21,000.00 21,000.00 21,000.00 0.00 20,022.39 -977.61 95.34 不适用 不适用 不适用 否
资金
合计 78,000.00 78,000.00 78,000.00 25,198.01 71,275.16 -6,724.84 - - - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
2020 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议
募集资金投资项目先期投入及置换情况
案》，同意公司以募集资金置换截至 2020 年 12 月 23 日以自有资金预先投入募投项目金额 9,739.50 万元。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续用部分闲
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），
使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。截至 2022 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金为 5,749.66 万元。
11
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
无
况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
（以下无正文）
12
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 扬 雷仁光
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
13
