中源家居股份有限公司

    独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的

                               独立意见


      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
  理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》
  等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为中源家居股份有限公司（以
  下简称“公司”）独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求
  是的原则，对公司第二届董事会第五次会议的相关事项进行了认真审查，
  基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
      此次 2018 年度利润分配，派发现金红利 1,760 万元，2018 年度合计分
  红金额为 1,760 万元，符合公司所制定的《未来三年（2016-2018 年）股东
  回报规划》中关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，
  实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润
  应当不低于当年实现的可分配利润的 20%”的现金分红承诺。同时我们认
  为上述 2018 年度利润分配议案符合法律法规的规定，并充分考虑了公司经
  营、资金情况以及全体股东的长期利益，我们同意该利润分配方案。本议
  案尚需提交公司股东大会审议批准。
    二、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    根据对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）相关情况的
了解，天健具有从事证券相关业务的资格，在担任公司审计机构并进行各项专项
审计和财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了
公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。
    因此，我们同意续聘天健为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构，
并将该议案提交股东大会审议。
    三、关于会计政策变更的议案的独立意见
     本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变
 更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经
 营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特
 别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规
 的规定，同意本次会计政策的变更。
    四、关于预计 2019 年度外汇衍生品交易议案
    开展外汇衍生品交易业务是基于公司实际情况，为了规避汇率波动带来的外
汇风险及有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司关于开展外汇衍生品交易
业务的事项审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意上述议案，并同意将其提交
股东大会审议。
    五、关于变更募集资金专项账户的议案
    公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，
不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更募
集资金专户的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此，同意公司本
次变更募集资金专户。
    六、关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案
    本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推
进项目建设的需要，募集资金的使用方式，用途等符合公司主营业务发展方向，
有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略
和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
    七、关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况专项报告
    公司 2018 年年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所及
公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司董事会编制的《中源家居股份有限公司 2018 年年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关
格式指引的规定，真实反映了公司 2018 年年度募集资金存放与使用情况。
    八、关于 2018 年年度报告及摘要的独立意见
    公司编制的 2018 年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018 年年度报告及摘要的格式与内容符合
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》（2017 年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年
修订）的相关规定。
    因此，我们同意 2018 年年度报告及摘要的内容，并将该议案提交股东大会
审议。
    九、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立的内部控制体系能够符合和满足国家相关法律法规的有关规定
及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个方面均不存在完整性、
合理性及有效性上的缺陷，在执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分、有效的
保证公司的资产安全及经营管理活动的正常开展。2018 年内部控制评价报告真
实、全面、可观的反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
    因此，我们同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。




                     中源家居股份有限公司独立董事：韩灵丽、俞乐平、益智


                                               2019 年 4 月 23 日
（本页无正文，为《中源家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会
议相关事项的独立意见》之签署页）




韩灵丽：________________________




俞乐平：_________________________




益智：____________________________