中源家居股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
会议时间：2020 年 5 月 18 日
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2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权
依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和
文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人
股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2020 年 5 月 18 日下午 14：00 正式开始，要求发
言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，
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股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，
发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东
大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名
投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再
进行发言。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票
工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合
法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发
放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2019 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2020 年 5 月 18 日（星期一）下午 14:00
会议地点：浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室
（三）会议出席人员
1、2020 年 5 月 7 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
1、《2019年度董事会工作报告》
2、《2019年度监事会工作报告》
3、《2019年度财务决算报告》
4、《2019年年度报告及摘要》
5、《关于2019年度利润分配预案》
6、《关于修订<公司章程>的议案》
7、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
8、《关于开展外汇衍生品交易的议案》
9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
10、《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
听取2019年度独立董事述职报告
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（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）股东投票表决；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
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议案一：
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规
定和要求，勤勉履责。现就董事会 2019 年度主要工作报告如下：
一、2019 年度公司经营情况回顾
2019 年，公司管理层以提升销售额及扩大市场份额为主要经营导向，不断
变革及优化营销体系，加快对跨境电商业务的投入，积极拓展板式家具品类，加
强中源品牌建设，以进一步提升核心竞争能力，为长期有效的增长奠定坚实基础。
报告期内，公司面临了一系列挑战，包括全球宏观经济整体上呈疲弱态势，
及美国政府对中国进口商品加征关税。但面对多变的市场环境，通过全体员工的
共同努力，公司 2019 年实现营业收入 106,971.18 万元，同比增长 20.45%，收
入进一步增长。
公司在保持传统外销业务增长的同时，加快了品牌、渠道建设，拓展产品品
类，板式家具定制业务及跨境电商出口业务处于投入阶段，对公司 2019 年度利
润造成一定影响。
报告期内，公司实现营业收入 106,971.18 万元，同比增长 20.45%；归属于
上市公司股东的净利润 3,370.83 万元,同比减少 59.76%；截止报告期末，公司
总资产 103,230.46 万元，同比增长 12.52%。
二、2019 年度董事会重点工作
（一）加强公司治理，落实内控体系建设，提升规范运作水平
2019 年，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及各专门委员会工作细则规定组织和召开会议，严格遵守公司内部审
批流程，程序严谨规范。报告期内，公司持续完善各项规章制度，重视内控体系
建设，完善公司法人治理结构，保障公司持续规范运行。
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（二）加强信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，建立完善信息披露流程，配备相应的人员，
保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告 4 份，其他临
时公告 70 余则。
（三）加强投资者沟通交流，确保股东的知情权、参与权和决策权
报告期内，公司董事会办公室通过投资者专线电话、上证 E 互动平台、证券
邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司于投资者之间的良性互
动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发
展前景等问题。合理、妥善地安排投资者等特定对象到公司现场参观、调研。采
用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，
确保股东的知情权、参与权和决策权。
（四）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对
募集资金的使用情况予以披露。在报告期内，积极推进募投项目建设，为提高募
集资金使用效率，将“年产 86 万件家具及配套五金扩建项目”“新增年产 9.76
万件沙发技改项目”变更为“中源家居未来工厂产业园一期项目”。
同时，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低的投资产品，取得
了良好的投资收益。
（五）持续推进现金分红，回报投资者
2019 年，公司董事会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案》，公司
2018 年度实现净利润 84,829,047.64 元，按 10%比例提取法定盈余公积
8,482,904.76 元后，以总股本 8,000 万股为基数，向全体股东以每十股派发现
金红利 2.2 元（含税），合计派发现金红利 17,600,000 元（含税）。公司 2018
年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。有关分红方案已于 2019 年 6 月实施完毕。
三、2019 年度董事会日常工作情况
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2019 年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、高效决策，持续深入开展公
司治理活动，对提交董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的
经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事
会决策的科学性，进一步推动公司经营管理各项工作持续、稳定、健康发展，不
断提高治理水平。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事
项提出异议。
（一）2019 年度董事会的会议情况及决议内容
2019 年，公司共召开 5 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关规定。公司董事会
设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了议事规则，
各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，会议具体情况如下：
日期 会议 审议内容
2019 第二届 （1）《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
年2 董事会 议案》
月 28 第四次 （2）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
日 会议 （3）《关于全资子公司浙江泽川家具制造有限公司拟与浙江
省安吉经济开发区管委会签订中源家居未来工厂产业园项目
投资协议的议案》
（4）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
（5）《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》
2019 第二届 （1）《2018 年度董事会工作报告》
年4 董事会 （2）《2018 年度总经理工作报告》
月 23 第五次 （3）《独立董事 2018 年度述职报告》
日 会议 （4）《董事会审计委员会 2018 年度履职报告》
（5）《2018 年度财务决算报告》
（6）《2019 年度财务预算报告》
（7）《2018 年年度报告及摘要》
（8）《关于 2018 年度利润分配预案》
（9）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
（10）《关于会计政策变更的议案》
（11）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（12）《关于预计 2019 年度外汇衍生品交易的议案》
（13）《关于变更募集资金专项账户的议案》
（14）《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目
的议案》
（15）《2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（16）《2018 年度内部控制评价报告》
（17）《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》
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日期 会议 审议内容
（18）《2019 年第一季度报告》
2019 第二届 （1）《2019 年半年度报告及摘要》
年8 董事会 （2）《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
月 26 第六次 （3）《关于会计政策变更的议案》
日 会议 （4）《关于聘任董事会秘书的议案》
2019 第二届 《关于公司以自有资金对全资子公司 EBELLO HOME INC.进行
年9 董事会 增资的议案》
月 11 第七次
日 会议
2019 第二届 《2019 年第三季度报告》
年 10 董事会
月 28 第八次
日 会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司共召开 2 次股东大会。2019 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲
置自有资金进行现金管理的议案》、《关于全资子公司浙江泽川家具制造有限公
司拟与浙江省安吉经济开发区管委会签订中源家居未来工厂产业园项目投资协
议的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》及 2018 年年度股东大
会审议通过的《关于 2018 年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2019 年度审计
机构的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于
预计 2019 年度外汇衍生品交易的议案》等议案，股东大会的召集、召开、出席
会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议
合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职
责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作。
（三）董事会各专业委员会履职情况
2019 年度，公司各专业委员会根据职权分工开展相关工作。各个委员会召
开会议及审议事项如下：
日期 会议 审议内容
2019 年 第二届董事会战
《关于公司以自有资金对全资子公司 EBELLO HOME INC.进
9 月 11 略委员会第一次
行增资的议案》
日 会议
2019 年 第二届董事会下 （1）《关于审议< 2018 年度财务决算报告>的议案》
4 月 23 设审计委员会第 （2）《关于审议< 2019 年度财务预算报告>的议案》
日 一次会议 （3）《关于审议< 2018 年年度报告及摘要>的议案》
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日期 会议 审议内容
（4）《关于审议关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
（5）《关于审议关于会计政策变更的议案》
（6）《关于审议< 2018 年年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
（7）《关于审议< 2018 年度内部控制评价报告>的议案》
（8）《关于审议< 2019 年第一季度报告>的议案》
（1）《2019 年半年度报告及摘要》
2019 年 第二届董事会审
（2）《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
8 月 26 计委员会第二次
告》
日 会议
（3）《关于会计政策变更的议案》
2019 年 第二届董事会审
10 月 28 计委员会第三次 《2019 年三季度报告》
日 会议
2019 年 第二届董事会提
8 月 26 名委员会第二次 《关于聘任董事会秘书的议案》
日 会议决议
四、2020 年度工作计划
2020 年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠
实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，
加强公司战略执行与实施的管控，推动公司业务稳健发展；将从公司实际出发，
加强董事会办公室日常管理工作；认真学习，主动服务，结合公司治理内部控制
需求，进一步完善公司内控体系，提高内控治理水平，严格执行相关决策程序及
管理制度，提高公司内部管控和风险防范意识，使公司运作更规范、更有效，切
实维护好广大投资者的权益；将根据未来发展规划，充分利用资本市场平台，发
挥资本市场助推产业发展，扩大公司直接融资能力，提升主营业务的核心竞争力
和可持续发展能力，更大程度地发挥资本在企业发展中的推动作用。
请各位股东审议。
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2020 年 5 月 18 日
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议案二：
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2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的
态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉履行和独立行使监
事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职
责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2019年度公司监事会工
作报告如下：
一、监事会2019年主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
公司 2019 年共召开了 5 次监事会会议，会议的具体情况见下表：
日期 会议 审议内容
（1）《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金
2019 年 2 第二届监事会
管理的议案》
月 28 日 第三次会议
（2）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
（1）《2018 年度监事会工作报告》
（2）《2018 年度财务决算报告》
（3）《2019 年度财务预算报告》
（4）《2018 年年度报告及摘要》
（5）《关于 2018 年度利润分配预案》
（6）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
2019 年 4 第二届监事会 （7）《关于会计政策变更的议案》
月 23 日 第四次会议 （8）《2018 年度内部控制评价报告》
（9）《2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
（10）《关于变更募集资金专项账户的议案》
（11）《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募
投项目的议案》
（12）《2019 年第一季度报告》
（1）《2019 年半年度报告及摘要》
2019 年 8 第二届监事会 （2）《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
月 26 日 第五次会议 报告》
（3）《关于会计政策变更的议案》
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日期 会议 审议内容
2019 年 9 第二届监事会 《关于公司以自有资金对全资子公司 EBELLO HOME
月 11 日 第六次会议 INC.进行增资的议案》
2019 年 10 第二届监事会
《2019 年第三季度报告》
月 28 日 第七次会议
（二）列席董事会和股东大会情况
2019 年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，
监事会全体成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，参与公司重大决策的讨
论，依法监督了各次股东大会、董事会的议案审议和会议召开程序。
二、对公司重大事项的监督
（一）公司依法运作情况
2019 年度监事依法列席公司历次董事会和股东大会，对公司的决策程序和
公司董事、高级管理人员履行职务情况，监事会始终严格履行监督职能。监事会
认为：报告期内，公司内部控制制度建立完善，公司历次股东大会、董事会会议
的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有
关法律法规的要求，决策及决议内容合法有效，符合公司和股东的利益。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过审阅公司季度、半年度、年度财务报告等文件，及时
了解公司经营情况，严格恪守对公司财务状况与财务成果的监督职能。监事会认
为：公司财务状况良好，财务管理运作规范，监管体系完整，严格按照企业内控
制度和《企业会计准则》要求执行，确保内容真实、准确、完整地反映公司经营
成果，没有发生违反财务规定和损害股东利益的现象。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为公司 2019 年度
财务审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金情况
报告期内，监事会先后审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《2018 年
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于变更募集资金专项账户的议
案》、《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目的议案》、《关于
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2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与募集资金使用相关的议
案。
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司未直接或间接与关联方开展关联交易。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况（包括子公司）。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损
股东利益的行为。
（七）公司内部控制执行情况
公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，公司现有内部
控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、
或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期
内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及
高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有
内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受
到监管部门查处和整改的情形。
监事会在2019年的工作中，本着对全体股东负责的原则，履行监督和检查的
职能，维护公司和股东的合法权益，促进了公司的规范运作和发展。
三、2020 年度工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海交易所等监管部门
要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断强化监督管理职能，加强与
审计委员会的合作，加大审计监督力度；加强风险防范意识，积极参与财务审计，
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促进公司管理水平的进一步提高；加强对公司财务、投资、内控、关联交易等重
大事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，
防止损害公司利益和形象的行为发生。切实维护好全体股东的合法权益，确保公
司持续、健康、和谐发展。
请各位股东审议。
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议案三：
中源家居股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中源家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据天健会计师
事务所（特殊普通合伙人）出具的[2020]1878 号标准无保留意见的审计报告，
及公司财务决算相关资料，现将公司 2019 年度财务决算报告概述如下：
一、财务状况分析
（一）报告期资产构成及变动情况
2019-12-31 2018-12-31
本年末比上
项目 金额 金额 年末增减
占总资产 占总资产
（单位：万 （单位：万 （%）
比重（%） 比重（%）
元） 元）
货币资金 30,733.76 29.77 15,891.53 17.32 93.40
交易性金融资
1,068.38 1.03 0.00 0.00 100.00
产
应收账款 14,114.37 13.67 8,035.32 8.76 75.65
预付款项 824.11 0.80 910.62 0.99 -9.50
其他应收款 869.34 0.84 98.22 0.11 785.07
存货 12,031.30 11.65 6,972.28 7.60 72.56
其他流动资产 9,197.78 8.91 30,791.33 33.56 -70.13
固定资产 26,348.53 25.52 21,516.54 23.45 22.46
在建工程 1,876.06 1.82 3,385.08 3.69 -44.58
无形资产 3,337.41 3.23 3,385.54 3.69 -1.42
长期待摊费用 524.08 0.51 357.96 0.39 46.41
递延所得税资
104.79 0.10 60.58 0.07 72.98
产
其他非流动资
2,200.56 2.13 340.00 0.37 547.22
产
资产总计 103,230.46 100.00 91,744.99 100.00 12.52
1、报告期货币资金较期初增加 93.40%，主要系公司本期投资理财产品减少
及理财产品投资收回所致；
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2、报告期交易性金融资产较期初增加 100.00%，主要系根据新金融工具准
则核算的非保本信托投资理财计划；
3、报告期应收账款较期初增加 75.65%，主要系销售收入增长，客户帐期延
长，应收账款余额增加所致；
4、报告期预付款项较期初减少 9.50%，主要系公司预付采购货款减少所致；
5、报告期其他应收款较期初增加 785.07%，主要系本期支付的且未收回的
押金保证金增加所致；
6、报告期存货较期初增加 72.56%，主要系公司业务持续增长及拓展海外业
务，海外子公司的存货量增长所致；
7、报告期其他流动资产较期初减少 70.13%，主要系公司本期投资理财产品
减少及理财产品投资收回所致；
8、报告期固定资产较期初增加 22.46%，主要系公司工厂厂房、宿舍楼投入，
生产线相关设备投入所致；
9、报告期在建工程较期初减少 44.58%，主要系公司年产 15 万套家具生产
线项目部分工程完工转固定资产所致；
10、报告期无形资产较期初减少 1.42%，主要系本期无形资产摊销所致；
11、报告期长期待摊费用较期初增加 46.41%，主要系公司厂区整修及绿化
投入增加所致；
12、报告期递延所得税资产较期初增加 72.98%，主要系应收账款计提坏账
引起的暂时性差异增加所致；
13、报告期其他非流动资产较期初增加 547.22%，主要系公司子公司预付土
地购置款所致。
（二）报告期负债构成及变动情况
2019-12-31 2018-12-31
本年末比上
项目 金额 金额 年末增减
占总负债比 占总负债比
（单位：万 （单位：万 （%）
重（%） 重（%）
元） 元）
应付票据 15,504.28 37.08 14,056.95 44.06 10.30
应付账款 17,527.64 41.92 12,304.03 38.57 42.45
预收款项 621.69 1.49 756.39 2.37 -17.81
应付职工薪 2,827.94 6.76 1,896.67 5.95 49.10
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中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
酬
应交税费 305.78 0.73 491.12 1.54 -37.74
其他应付款 4,935.81 11.81 2,396.82 7.51 105.93
递延收益 77.00 0.18 0.00 0.00 100.00
递延所得税
10.26 0.03 0.00 0.00 100.00
负债
负债总计 41,810.41 100.00 31,901.98 100.00 31.06
1、报告期应付票据较期初增加 10.30%，主要系本期采购量增加，开立的银
行承兑汇票增加所致；
2、报告期应付账款较期初增加 42.45%，主要系本期采购量增加，期末尚未
结算的应付账款增加所致；
3、报告期预收款项较期初减少 17.81%，主要系预收客户定金款下减所致；
4、报告期应付职工薪酬较期初增加 49.10%，主要系公司引进人才本期薪酬
增加所致；
5、报告期应交税费较期初减少 37.74%，主要系公司本期利润总额减少导致
的所得税费用减少所致；
6、报告期其他应付款较期初增加 105.93%，主要系公司已结算未支付的经
营费用增加所致。
7、报告期递延收益较期初增加 100.00%，主要系本期取得与资产相关的政
府补助所致；
8、报告期递延所得税负债较期初增加 100.00%，主要系本期交易性金融资
产的公允价值变动确认递延所得税负债所致。
（三）报告期所有者权益构成及变动情况
2019-12-31 2018-12-31
本年末比上
项目 金额 金额 年末增减
占所有者权 占所有者权
（单位：万 （单位：万 （%）
益比重（%） 益比重（%）
元） 元）
股 本 8,000.00 13.03 8,000.00 13.37 0.00
资本公积 34,203.37 55.69 34,203.37 57.16 0.00
其他综合收益 -40.59 -0.07 -7.16 -0.01 不适用
盈余公积 3,192.56 5.20 2,496.99 4.17 27.86
未分配利润 16,065.08 26.16 15,149.82 25.32 6.04
所有者权益合
61,420.06 100.00 59,843.02 100.00 2.64
计
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中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
（1）报告期其他综合收益较期初减少，主要系公司海外子公司外币报表折
算差额所致；
（2）报告期盈余公积较期初增加 27.86%，主要系本期提取法定盈余公积所
致；
（3）报告期未分配利润较期初增加 6.04%，主要系本年度税后利润增加所
致；
二、经营成果分析
2019 年 2018 年
项目 较同期增减（%）
（单位:万元） （单位:万元）
一、营业收入 106,971.18 88,806.58 20.45
二、毛利率 增加 1.79 个百分
29.01% 27.22%
点
三、毛利额 31,028.39 24,176.76 28.34
四、营业税金及附加 891.94 787.37 13.28
五、期间费用 26,913.24 15,508.17 73.54
期间费用率 增加 7.70 个百分
25.16 17.46
点
销售费用 19,531.34 11,247.09 73.66
管理费用 4,070.73 2,452.80 65.96
研发费用 4,048.83 2,878.55 40.66
财务费用 -737.66 -1,070.27 不适用
六、其他收益 1,583.56 745.26 112.48
七、投资收益 550.53 1,026.37 -46.36
八、公允价值变动收
68.38 0.00 100.00
益
九、信用减值损失 -385.97 0.00 -100.00
十、资产减值损失 -738.12 -151.51 不适用
十一、资产处置收益 -8.37 -2.10 不适用
十二、营业外收支 -17.68 41.40 -143.71
十三、利润总额 4,275.53 9,540.65 -55.19
十四、净利润 3,370.83 8,377.40 -59.76
其中：归属于母公
3,370.83 8,377.40 -59.76
司净利润
十五、扣非后净利润 1,554.43 6,817.98 -77.20
1、报告期营业收入同比增长 20.45%，主要系公司外销业务销售量的增长所
致；
2、报告期毛利额同比增加 28.34%，主要系营业收入的增长所致；
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中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
3、报告期销售费用同比增加 73.66%，主要系销售量的增长，销售费用同比
增长及公司为开拓跨境电商市场增加运营费用所致；
4、报告期管理费用同比增加 65.96%，主要系公司大力引进人才，员工薪酬
较去年同期增长所致；
5、报告期研发费用同比增加 40.66%，主要系随着公司业务规模扩大，研发
项目投入增加所致；
6、报告期财务费用同比增加，主要系人民币与美金汇兑损益较去年同期增
长所致；
7、报告期其他收益同比增长 112.48%，主要系本期取得的政府补助增加所
致；
8、报告期投资收益同比减少 46.36%，主要系本期投资理财收益减少所致；
9、报告期公允价值变动收益同比增加 100.00%，主要系本期交易性金融资
产公允价值变动所致；
10、报告期信用减值损失同比增加，主要系本期执行新金融工具准则计提的
应收款项坏账准备所致；
11、报告期资产减值损失同比增加，主要系公司跨境电商业务存货计提的存
货跌价准备增加所致；
12、报告期营业外收支同比减少 143.71%，主要系本期营业外收入减少所致。
三、现金流量分析
项目 2019 年（单位:万 2018 年（单位:万
较同期增减（%）
元） 元）
经营活动产生的
3,034.72 6,534.12 -53.56
现金流量净额
投资活动产生的
12,832.32 -39,043.81 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,760.00 34,324.17 -105.13
现金流量净额
1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少 53.56%，主要系应收账款
周转天数延长、支付营运费用增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长，主要系报告期内固定资
产投资减少及用募集及闲置资金购买理财产品减少所致；
18
中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 105.13%，主要系去年同
期公司 IPO 募集资金、现金增加，本期无筹资活动所致。
四、主要财务指标
项目 2019 年 2018 年 较同期增减（%）
偿债能力 流动比率 1.65 1.97 -16.24
速动比率 1.36 1.75 -22.29
资产负债率 40.50 35.00 15.71
营运能力 应收账款周转天数 37.27 27.76 34.26
应付账款周转天数 140.77 142.31 -1.08
存货周转天数 45.04 32.33 39.31
其中：原材料 7.16 6.05 18.35
在产品 7.85 7.18 9.33
库存商品 30.03 25.71 16.80
盈利能力 每股收益（元） 0.42 1.09 -61.47
净资产收益率（%） 5.56 16.69 -11.13
注：净资产收益率指标增减变动为两期数的差值。
请各位股东审议。
中源家居股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
19
中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案四：
中源家居股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十二次会议已审议通过了公司《2019 年年度报告及摘
要》，并于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站进行公告，详细内容敬请登
陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
中源家居股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
20
中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案五：
关于 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度中源家居股份有限
公司（母公司）实现净利润 69,556,951.76 元，本次按 10%比例提取法定盈余公
积 6,955,695.18 元，加上以前年度未分配利润余额后，公司累计未分配利润合
计为 197,130,125.38 元。公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。2019 年度利润
分配预案如下：
公司拟向全体股东以每十股派发现金红利 2.3 元（含税），不送股，不转增
股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。截至 2019 年 12 月 31 日，公司
总股本 8,000 万股，以此计算合计拟派发现金红利 18,400,000.00 元（含税），
本年度公司现金分红数额占公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润比例为
54.59%。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现
金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情
况。
请各位股东审议。
中源家居股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
21
中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案六：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，
公司拟修订《公司章程》部分条款，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派
的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条公司系依照《公司法》等有关 第二条 公司系依照《公司法》等有关
法律法规的规定，由原安吉中源工艺品有 法律法规的规定，由原安吉中源工艺品有
限公司整体变更设立的股份有限公司。公 限公司整体变更设立的股份有限公司。公
司在浙江省工商行政管理局登记注册。 司在浙江省市场监督管理局登记注册。
第五条 公司注册资本为人民币 8,000 第五条 公司注册资本为人民币 8,000
万元，为在公司登记机关依法登记的全体 万元。
发起人认购的股本总额 。
第六条 公司实收资本为 8,000 万元人 删除
民币，是全体发起人实际交付并经公司登
记机关依法登记的股本总额。
第七条 公司变更注册资本、实收资本 第六条 公司变更注册资本，应依法向
的，应提交依法设立的验资机构出具的验 主管机关申请变更登记。
资证明，并依法向主管机关申请变更登记。
第二十九条 公司在下列情况下，可以 第二十八条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公 转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
22
中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
份的活动。
第三十条 公司收购本公司股份，可以 第二十九条 公司收购本公司股份，可
下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一） 证券交易所集中竞价交易的 规和中国证监会认可的其他方式进行。公
方式； 司因本章程第二十八条第一款第（三）项、
（二） 要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三） 中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十一条 公司因章程第三十条第 第三十条 公司因章程第二十八条第
（一）至（三）项的原因收购公司股份的， 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
应当经股东大会决议。公司依据本章程第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
三十条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十八条第一款第（三）
（一）项情形的，应当自收购之日起十日 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
内注销；属于第（二）项、第（四）项情 收购本公司股份的，经三分之二以上董事
形的，应当在六个月内转让或注销。公司 出席的董事会会议决议。
依照本章程第三十条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十八条第一款规
的本公司股份，将不超过公司已发行股份 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
总额的百分之五；用于收购的资金应当从 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
当一年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三十五条 公司董事、监事、高级管 第三十四条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的 理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让 股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
票不受 6 个月时间限制。 务院证券监督管理机构规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的， 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
23
中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照本条第二款的规定 具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第二款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第一百〇四条 董事由股东大会选举 第一百〇三条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。董事可 和本章程的规定，履行董事职务。董事可
以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得 事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工 超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生后，直接 大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。 进入董事会。
第一百一十八条 董事会应当确定对 第一百一十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会有权决定除下列应当由公司股 公司发生的交易（提供担保除外）达
东大会决策之外的其他交易事项： 到下列标准之一的，应当经董事会审议通
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 过（根据上市地证券交易所上市规则应当
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 由股东大会审议的，还应当提交股东大会
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 审议）：
较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
2、交易标的（如股权）在最近一个会 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
个会计年度经审计主营业务收入的 50％以 者作为计算数据；
上，且绝对金额超过 5000 万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
24
中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
3、交易标的（如股权）在最近一个会 度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度经审计主营业务收入的 10％以上，
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
4、交易的成交金额（含承担债务和费 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 过 100 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 10％以
金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
值，取其绝对值计算。 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
公司发生购买或出售资产交易时，应 超过 100 万元；
当以资产总额和成交金额中的较高者作为 上述指标计算中涉及的数据如为负
计算标准，并按交易事项的类型在连续十 值，取其绝对值计算。
二个月内累计计算，经累计计算达到最近 公司发生购买或出售资产交易时，应
一期经审计总资产 30％的，应当提交股东 当以资产总额和成交金额中的较高者作为
大会审议，并经出席会议的股东所持表决 计算标准，并按交易事项的类型在连续十
权的三分之二以上通过。已按照规定履行 二个月内累计计算，经累计计算达到最近
相关决策、披露等相关义务的，不再纳入 一期经审计总资产 30％的，应当提交股东
相关的累计计算范围。 大会审议，并经出席会议的股东所持表决
股东大会有权决定本章程第四十七条 权的三分之二以上通过。已按照规定履行
规定的对外担保事宜。股东大会审批权限 相关决策、披露等相关义务的，不再纳入
外的其他对外担保事宜，一律由董事会决 相关的累计计算范围。
定。董事会审议对外担保事项时，应经出 股东大会有权决定本章程四十六条规
席董事会的三分之二以上董事同意并经全 定的对外担保事宜。股东大会审批权限外
体独立董事的三分之二以上同意。 的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董
事会的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事的三分之二以上同意。
第一百三十五条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事、监事以外其他
人员，不得担任公司的高级管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百七十八条 指定上海证券交易 第一百七十七条 指定《证券时报》、
所网站（ http://www.sse.com.cn）和《中 《中国证券报》、《上海证券报》、《证
国证券报》、《上海证券报》、《证券时 券日报》其中的一家或多家为刊登公告和
报》、《证券日报》为刊登公司公告和和 和其他需要披露信息的报刊，上海证券交
其他需要披露信息的媒体。 易所网站（ http://www.sse.com.cn）为
公司指定信息披露的网站。
除上述修订以及因上述内容变更导致余下序号相应顺延外，公司章程其他条
款不变。
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中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
公司第二届董事会第十二次会议已审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，并已于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站对修订后的《公司章程》
进行公告，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
中源家居股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
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中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案七：
关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、聘任情况说明
为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2020 年度审计机构，提供财务报表审计及内部控制审计服务，
聘期一年。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券相关从业资格的
大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，该所具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。在审计过程中，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持客观、独立、公正的立场，诚信开
展工作，注重投资者权益保护，较好的完成各项审计工作。
提请股东大会授权公司管理层根据公司 2020 年度的具体审计要求和审计范
围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。具体情况如
下：
二、机构信息
（一）基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
是否曾从事证 是
券服务业务
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、
中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企
执业资质 业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理
及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、
英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
（二）人员信息
执行事务合伙人 胡少先
合伙人数量 204 人
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从业人数类别及 事务所有注册会计师 1,606 人，从业人员 5,603 人，从事过
数量 证券服务业务的注册会计师 1,216 人。
注册会计师人数 新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人。
近一年变动情况
（三）业务规模
上年度业务收入 22 亿元
上年净资产金额 2.7 亿元
家数 403 家
年报收费 4.6 亿元
总额
上年度上市公 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
司年报审计情 和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、
况 热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输
主要行业
业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公
共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、
牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等。
资产均值 约 103 亿
（四）投资者保护能力
职业风险基金累计已计提 1 亿元以上
购买的职业保险累计赔偿限额 1 亿元以上
相关职业风险基金与职业保险能够承担正常
说明
法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违法《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
三、项目成员信息
（一）人员信息
是否从事
项目组
姓名 执业资质 从业经历 兼职情况 过证券服
成员
务业务
2004 年至今，在天
项目 陈彩 中国注册 无兼任上市公
健会计师事务所（特 是
合伙人 琴 会计师 司独立董事
殊普通合伙）工作
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2009 年至今，在天
质量控制 李 中国注册 无兼任上市公
健会计师事务所（特 是
复核人 艺 会计师 司独立董事
殊普通合伙）工作
2004 年至今，在天
陈彩 中国注册 无兼任上市公
健会计师事务所（特 是
琴 会计师 司独立董事
签字 殊普通合伙）工作
会计师 2012 年至今，在天
徐子 中国注册 无兼任上市公
健会计师事务所（特 是
靖 会计师 司独立董事
殊普通合伙）工作
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
四、审计收费
提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所签署相关协议，并根据行业标
准及公司审计工作的实际情况决定其 2020 年度报酬。2019 年度公司审计费用为
80.00 万元（含内控审计）。
请各位股东审议。
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议案八：
关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
公司及全资子公司根据实际经营需要，拟在金融机构办理外汇衍生品交易，
包括远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过 8 亿
元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），有效期为自 2019 年
度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的必要性
公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以
美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩
造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，
公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务以正常生
产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行
投机和套利交易。
二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
1、远期结售汇业务：对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间，与
银行签订远期结售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。
2、掉期业务（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，在未来
某一天或某一期间，将利率固定或者汇率锁定。
3、外汇期权及期权组合产品：与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的
期间或在到日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期权费用），
买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
开展外汇衍生品交易业务，公司及全资子公司将根据与金融机构签订的协议
缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及全资子公司的自有资金或金融机
构对公司及全资子公司的授信额度。
公司拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。
三、外汇衍生品交易业务的风险提示
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开展外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司
的影响，使公司专注于生产经营，但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险：
1、市场风险
因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面
临一定的市场风险。
2、客户履约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，从而导致公司无
法按期结汇、售汇，造成相应损失。
3、操作风险
外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充
分地理解衍生品信息且未按规定操作而造成一定风险。
4、银行违约风险
对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行
外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
四、拟采取的风险控制措施
1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环
境变化并适时调整经营策略。
2、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，尽可能采用
信用证的方式与客户进行货款结算，以避免出现应收账款逾期的现象。
3、为减少操作风险，公司审计部门将定期和不定期对外汇衍生品交易的实
际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
4、为避免银行履约风险，公司外汇衍生品交易均选择信用级别高的大型商
业银行。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。
请各位股东审议。
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议案九：
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、向银行申请授信额度概况
根据公司经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司及全资子公司拟向
金融机构申请银行综合授信总额不超过人民币8亿元。授信业务包括但不限于流
动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易
融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信
额度内，并以银行与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额
将视公司及全资子公司的实际资金需求来合理确定。有效期为自2019年度股东大
会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及
有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，提请股东大会授权董事长在本
议案授信额度范围内签署相关的具体文件，办理相关业务。
二、申请授信额度的必要性以及对公司的影响
公司及全资子公司通过向银行申请授信额度用于补充流动资金及低风险业
务的办理，有利于拓宽融资渠道，满足公司及全资子公司业务发展的资金需求。
请各位股东审议。
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议案十：
关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经
营管理效益，特制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。详见附
件。
请各位股东审议。
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附件
中源家居股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）公司治
理，建立合理有效的企业激励约束机制，充分发挥公司董事、监事及高级管理人
员的积极性，增强凝聚力，提升经营管理效益，实现股东利益最大化，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，特制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司全体董事；
（二）公司全体监事；
（三）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充
分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引
力和竞争力。
（二）“责、权、利”相统一的原则。
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬
水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果
共享、责任共担。
第四条 公司董事、监事报酬事项由股东大会决定，高级管理人员的报酬事
项应当由董事会决定。公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高
级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方
式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责情况并对
其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员薪酬与津贴标准如下：
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中源家居股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
（一）董事薪酬与津贴
在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司签
订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放董
事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，公司可以制定相关职务津贴并提
交董事会和股东大会审批后执行。
公司独立董事由公司股东大会聘任后，每年可领取 5.04 万元津贴（税前）。
（二）监事薪酬与津贴
在公司担任具体职务的监事，以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳
动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放监事津贴。
不在公司担任具体职务的监事，公司可以制定相关职务津贴并提交监事会和股东
大会审批后执行。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员以其本人与公司签订的劳动合同为基础，实行年薪制，薪
酬结构由基本年薪、绩效薪酬构成，具体标准如下：
1.基础年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管
理制度确定其薪酬，按月发放。
2.绩效薪酬与高级管理人员季度/年度绩效考核结果挂钩，以公司年度经营
目标和个人年度业绩考核指标完成情况为考核基础，具体金额由公司董事会薪酬
与考核委员会进行审核，按季度/年度发放。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等
相关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的通讯、交
通等合理费用由公司承担。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第八条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
第九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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