中源家居：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2020-11-07
证券代码：603709 证券简称：中源家居 公告编号：2020-068
中源家居股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源家居股份有限公司（以下简称“公司”或“中源家居”）拟公开发行
A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过 25,000 万元
（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等法规要求，公司就本次可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎
的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体为填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。
公司于2020年11月5日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十
三次会议，一致审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2020 年度和 2021 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2020 年 12 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 6 月 30 日全部转
股、截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年和 2021 年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对
应的年度增长率为 0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度、2021 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 25,000 万元，不考虑发行
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为 25 元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，
仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始
转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可
能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设 2020 年度、2021 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑
分红对转股价格的影响。
8、假设公司除本次公开发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。
9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年末
2020 年度/2020
项目 截止 2021 年 12 月 截止 2021 年 6 月
年末
31 日全部未转股 30 日全部转股
情景 1：2020 年、2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
总股本（万股） 8,000.00 8,000.00 9,000.00
归属于上市公司股东的
3,370.83 3,370.83 3,370.83
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,554.43 1,554.43 1,554.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.40 0.40
扣除非经常性损益的基
0.19 0.19 0.18
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
0.19 0.18 0.18
释每股收益（元/股）
情景 2：2020 年、2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 15%
总股本（股） 8,000.00 8,000.00 9,000.00
归属于上市公司股东的
3,876.45 4,457.92 4,457.92
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,787.59 2,055.73 2,055.73
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.56 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.52
扣除非经常性损益的基
0.22 0.26 0.24
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
0.22 0.24 0.24
释每股收益（元/股）
情景 3：2020 年、2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 30%
总股本（股） 8,000.00 8,000.00 9,000.00
归属于上市公司股东的
4,457.92 5,126.61 5,126.61
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 2,055.73 2,364.09 2,364.09
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.64 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.60 0.60
扣除非经常性损益的基
0.26 0.30 0.28
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
0.26 0.28 0.28
释每股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公
司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股
可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄
的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转债可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明
本次可转债募集资金总额不超过 25,000 万元人民币（含本数），扣除发行
费用后将投资于“中源家居未来工厂产业园二期项目”项目，具体情况如下：
单位：人民币万元
拟以募集资金
序号 项目名称 项目所属区域 总投资额
投入金额
中源家居未来工厂产业园二
1 浙江安吉 34,643.08 25,000.00
期项目
合计 34,643.08 25,000.00
本次可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部
项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置
换。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、行业前景广阔，募投项目有利于公司扩大产能，提升市场份额
根 据 CSIL （ 米 兰 国 际 工 业 研 究 中 心 ） 在 2019 年 9 月 末 发 布 的
《Upholstered Furniture: World Market Outlook 2020》显示，全球软体家
具消费额从 2007 年的 540 亿美元增长至 2018 年的 720 亿美元，复合增长率为
2.65%，销售规模呈现稳定增长趋势。我国软体家具的消费量由 2008 年的 80 亿
美元增长至 2017 年的 214 亿美元，年均复合增速达 11.60%。我国沙发行业产
量也呈现稳步增长态势，从 2011 年的 25,533 万套增至 2018 年的 36,722 万套。
受 2019 年贸易限制和 2020 年全球新冠疫情的影响，软体家具市场出现短期收
缩，但未来随着发达地区经济复苏与稳定发展、新兴经济体的兴起，预计未来
市场需求将继续增长。
随着软体家具市场需求的逐步增加，以及公司营销网络的不断完善，公司
销售规模增长趋势明显，但目前公司生产产能已接近饱和，现有生产能力不足
以覆盖持续增长的订单量。为解决产能紧张问题，公司在周边区域租赁厂房用
于生产、仓储，但依旧会出现管理成本、物流成本高的问题。公司亟需扩大生
产规模，以增强沙发产品的供货能力，降低单位产品成本，持续提高市场份额。
本项目的实施将为公司新增 110 万套沙发产品的生产能力，解决目前公司
产能受限问题，提高供货能力，满足市场对公司产品不断增加的需求，为公司
扩大收入和增加利润提供条件。
2、自动化生产是行业升级的重要方向，募投项目有利于公司降低人工成
本，提升公司利润率
软体家具行业属于劳动密集型制造行业，人工成本在行业成本结构中占据
重要份额，根据国家统计局数据显示，我国规模以上企业制造业就业人员平均
工资从 2013 年的 4.29 万元增加到 2019 年的 7.05 万元，增长达 64.24%。用工
成本的不断上涨，直接影响国内劳动密集型制造企业的利润水平，行业自动化
建设刻不容缓。通过数控化、智能化设备的运用，在部分生产环节实行“机器
换人”提升生产自动化水平，企业可有效提升企业生产效率和资源利用率，并
在确保产品质量一致性的同时还有利于节能减排，有利于企业提高市场竞争力。
因此，顺应智能制造发展的发展趋势，加大自动化设备在生产流程中的运用，
有利于降低人工成本、提高生产效率，自动化生产将成为行业未来发展的重要
发展方向。
本项目将在生产流程中投入先进的自动化数控生产设备，建设自动化的柔
性生产线，不仅有利于提高公司生产效率，降低单位产品成本，而且还可以对
产品实现精准控制，保证产品质量稳定，同时加快公司对市场需求的响应速度，
确保以最快的速度保质保量的生产出符合客户需求的产品，提高公司的市场竞
争力。
（二）本次公开发行可转债的可行性
1、产业政策为行业发展提供良好的政策环境
家具行业属于制造业的重要组成部分，对国民经济发展有重要贡献，国家
为支持家具行业的发展，出台了一系列产业扶持政策。2014 年 12 月，中国家
具协会出台《中国家具行业知识产权保护办法》加强家具行业知识产权的保护
工作，维护企业的合法权益，引导行业健康、持续发展。2016 年 3 月，中国家
具业协会发布《中国家具行业“十三五规划”》明确提出家具行业要主动适应
经济新常态，加快转变发展方式，继续巩固和提升中国家具在国际市场的主导
地位，保持家具出口值年均 3%-5%的增长。2019 年 10 月，工业和信息化部、国
家发展和改革委员会等部门印发《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-
2022 年）》，提出“实现传统优势产业设计升级。在消费品领域，支持智能生
态服装、家用纺织品、产业用纺织品、鞋类产品、玩具家电、家具等设计创
新。”国家产业政策支持为软体家具行业的持续快速发展奠定了基础。
2、广阔的下游市场和完善的营销体系为项目的产能消化提供保障
目前，公司沙发产品主要以外销为主，销售网络遍及美国、加拿大、澳大
利亚、阿联酋、英国、日本等国家和地区。根据中国海关数据显示，我国沙发
出口金额从 2011 年的 82.90 亿美金增长至 2018 年的 135.66 亿美金，复合增长
率为 7.29%，呈现持续增长态势。2018 年，我国沙发出口的前三大国家分别为
美国、英国和日本，占比分别为 41.68%、5.62%和 5.02%，下游市场空间广阔。
经过多年的发展和探索，公司在线下和线上渠道建立了完善的营销网络体
系。在线下渠道方面，公司通过组织参加国内外知名展会及博览会，现场展示
公司产品，拓展海内外客户。在线上渠道布局方面，公司在亚马逊、天猫、京
东等国内外电子商务平台建立官方旗舰店，在线上将产品直接销售给终端销售
者。线上销售渠道的搭建帮助公司顺应消费场景变化带来的影响。
公司凭借完善的营销体系、优质的产品品质、良好的售后服务，在软体家
具市场上获得了良好的口碑和知名度，积累了国内外众多优质客户资源。广阔
的下游市场空间和完善的营销网络体系将为本项目产能消化提供有力保障。
3、公司健全的管理运营体系为项目实施提供运作保障
公司具备健全的法人治理结构。经过多年发展，公司已形成一套专业的管
理班子，秉承“科学思维、数据决策、持续改善”管理理念，不断加强管理和
技术团队建设，由各部门负责人全权监督部门内工作，保证高质量与高效率地
达成绩效目标。
同时，公司高度重视企业信息化建设，根据公司实际发展方向和业务需要，
推进 OA 系统（无纸化办公系统）与 SAP 系统（企业管理工具）集成交互，实现
重要经营数据及时、准确的共享，加快公司内部信息的反应速度和处理速度，
确保了公司经营管理流程的高效性。公司健全的管理运营体系为本项目的顺利
实施提供运作保障。
4、公司丰富的生产制造和产品研发经验为项目的实施提供技术支持
生产制造方面，公司严格按照国家及行业标准组织生产，不断推进生产管
理流程创新，不断更新优化生产工艺，提升工艺技术的先进性。公司在生产流
程中采用 CNC 数据加工机床、层板开料设备等自动化生产设备，减少人工干预，
保障产品品质的可控性。公司结合沙发产品生产线特点，通过价值流图技术、
过程分析等方法，持续改进精益化生产流水线，推行“单件流”生产线，合理
匹配各生产工序的进度，实现产量、成本的精准控制，提高生产质量，缩短生
产周期。
新产品、新工艺研发方面，公司一直将研发设计能力作为企业核心竞争力。
公司拥有一批研发能力成熟的技术研发人员，以丰富的研发经验来满足消费者
多元化的审美需求，打造极致的客户体验。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金
投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事沙发的研究、开发、设计、生产和销售服务，为全球家庭提
供健康、舒适、环保的家居产品，产品销售遍及美国、加拿大、澳大利亚、阿
联酋、英国、日本等国家和地区。公司聘请多名资深设计师，储备大批技艺精
湛的技师，并引进国际先进的沙发制造技术和设备，促使公司产品不断推陈出
新，满足不同层次消费者的需求。
公司本次公开发行可转债的募集资金主要用于“中源家居未来工厂产业园
二期项目”的建设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争
力和公司的盈利能力。本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度
较高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在沙发制造业深耕多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种
方式储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金
投资项目，加强人力资源建设，建立合理的人力资源发展机制，制定人力资源
总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，并根据各募集资金投资项目的产
品特点、运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保
护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化。未来公司将进一步加大研发
投入，进行持续不断的技术研发与产品创新，维持核心竞争力。
3、市场储备
在市场方面，公司逐年加大参加国内外知名的家居展会活动的投入，并通
过相关的营销活动进行市场推广，实现品牌形象的良好传播。作为国内优秀的
沙发制造企业之一，中源家居的优质产品和服务积累了广泛的市场口碑，树立
了良好的市场形象。公司主要客户系国外大型的生活家居批发商和零售商，经
过多年的积累与业务合作，公司与大多数客户保持了稳定的供销关系，公司客
户遍及美国、加拿大、南非、澳洲等国家。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体
措施如下：
（一）加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额
本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推
进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定
可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司
股东回报。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已
经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。本次公开发行可
转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三
年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维
护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展
规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努
力提升股东回报水平。
（四）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全
体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企
业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措
施。
特此公告。
中源家居股份有限公司
董事会
2020年11月6日
