广发证券股份有限公司
           关于中源家居股份有限公司部分募集资金投资项目
    结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见



       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中源家居股份有限
公司（以下简称“中源家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中源家居
部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金进行了认真核查，核查情况如下：
    一、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的概述
       鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“中源家居研发设计培训中心建设项目”已实施
完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及
公司实际经营情况，公司拟将“中源家居研发设计培训中心建设项目”结项，该部分募集资金
投资项目剩余募集资金 1,655.44 万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手
续费等的净额，最终金额以转账日专户余额为准）将永久补充流动资金，用于公司日常生产经
营。
       本次涉及永久补充流动资金的募集资金合计 1,655.44 万元(包括累计收到的理财收益、银
行存款利息扣除银行手续费等的净额)，占该项目募集资金承诺投资额的 40.85%。
       二、募集资金基本情况
       （一）首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162 号文核准，并经上海证券交易所同意，
公司由主承销商广发证券采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 19.86 元，共计募
集 资 金 39,720.00 万 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 2,790.00 万 元 （ 其 中 发 行 费 用 人 民 币
26,320,754.47 元，税款人民币 1,579,245.53 元，税款由公司以自有资金承担）后的募集资金
为 36,930.00 万元，已由主承销商广发证券于 2018 年 2 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券
                                                 1
 直接相关的新增外部费用 1,963.75 万元后，公司本次募集资金净额为 35,124.17 万元。上述
 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
 （天健验〔2018〕25 号）。
      （二）募集资金投资项目及其使用计划
      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划投资于
 “年产 53 万件沙发扩建项目”、“年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目”和“中源家居研
 发设计培训中心建设项目”及“新增年产 9.76 万件沙发技改项目”，募集资金计划投入金额
 为 35,124.17 万元。
      鉴于公司原计划的募集资金投资项目“年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目”和“新
 增年产 9.76 万件沙发技改项目”建设地点分别位于上墅乡上墅村及塘浦工业园区，从实际业
 务经营角度出发，不能发挥“集约化”、“规模化”的优势，亦不便于生产经营管理。公司于
 2019 年 2 月 28 日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议并于 2019 年 3 月
 22 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
 案》。议案终止了“年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产 9.76 万件沙发技
 改项目”，并决定以尚未投入使用的募集资金 17,592.87 万元及相关利息收入、理财收入所形
 成的全部金额投入“中源家居未来工厂产业园一期项目”，不足部分由公司以自筹资金补足。
      截至目前，变更后的募集资金项目及使用计划具体情况如下：
                                                                                             单位：万元
         承诺投资项目            是否已变更项目   承诺募集资金投资金额        变更后募集资金投资金额

年产 53 万件沙发扩建项目               否                       13,479.07                     13,479.07
中源家居研发设计培训中心建设项
                                       否                        4,052.23                      4,052.23
目
年产 86 万件家具及配套五金件扩
                                       是                       13,349.34                              —
建项目
新增年产 9.76 万件沙发技改项目         是                        4,243.53                              —

中源家居未来工厂产业园一期项目         否                                —                   17,592.87

      三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
      公司本次结项的募集资金投资项目为“中源家居研发设计培训中心建设项目”，截至本公
 告日，本项目已完成建设并达到预定可使用状态。
      （一）募集资金专户存储情况
      本次结项募投项目“中源家居研发设计培训中心建设项目”共有 1 个募集资金专户，截至
 2020 年 10 月 31 日，募集资金存储情况如下：
                                                                                            单位：万元

                                                  2
                                                                      2020 年 10 月 31 日存
      开户银行               银行账号              初始存放金额                                   备注
                                                                             放余额
华夏银行股份有限公
                         15452000000101695                 4,052.23               1,655.44       注
司湖州安吉绿色支行
     合   计                                               4,052.23               1,655.44
   注：存放余额包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

    （二）募集资金节余情况
    截至 2020 年 10 月 31 日，“中源家居研发设计培训中心建设项目”累计投入 2,504.25 万
元，节余募集资金 1,655.44 万元（包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费
等的净额）。具体使用及节余情况如下：
                                                                                              单位：万元
                     募集资金拟投资总                          利息与理财收益
    项目名称                            累计投入募集资金                             节余募集资金
                           额                                      （注）
中源家居研发设计
                            4,052.23            2,504.25                 107.46                 1,655.44
培训中心建设项目
    注：利息与理财收益为累计收到的扣除银行手续费等的净额。

    四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
    “中源家居研发设计培训中心建设项目”原定拟在公司本部办公大楼建立研发设计中心，
购置先进的研发设备，引进行内各专业领域高端技术人才，加强校企合作；建立品管部实验室，
购置先进的质量检测设备，引进行内高端质量管理人才；建立更为良好的培训管理体系，开展
多种形式的员工在职培训。此次“中源家居研发设计培训中心建设项目”投入使用将提升公司
技术研发的硬件基础和实力，提升公司研究开发能力、专业人才引进能力、业务培训能力及质
量管理水平，有助于公司进行持续的新技术和新产品的开发，保障公司发展战略目标的实现。
    本次结项募投项目募集资金节余的主要原因为，公司结合实际经营情况，本着合理、有效、
节约的原则审慎使用募集资金，节约研发设计培训中心项目支出。一方面，公司依托于现有研
发体系及设施场所，在合理规划的基础上，节约了研发场所部分工程建设费用，并充分利用研
发设备，提高现有研发设备使用效率，未大量购买新的设备，合理降低项目建设成本，节约了
部分募集资金。另一方面，公司近年培养了一批优秀的技术骨干，将现有软硬件技术优势和人
员经验转化到项目产品研发上，有效降低了研发设计培训中心项目支出。因此经公司审慎研究
和论证，认为目前研发中心项目建设现状已符合公司目前发展要求，公司拟终止该募投项目的
实施，该项目结余募投资金将永久性补充流动资金。后续公司将视市场变化情况使用自有资金
进行研发投入。
    五、节余募集资金的使用计划
    2020 年以来，受中美贸易战以及新型冠状病毒肺炎疫情影响，为满足公司跨境电商等业务

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的发展需要，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资
金 1,655.44 万元（包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际
金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久性补充流
动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东
利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，
公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
    六、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况
    （一）董事、监事、高级管理人员的履职情况
    公司董事、监事、高级管理人员在“中源家居研发设计培训中心建设项目”的实施过程中积极
履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目可
能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的执行、推进和调整审慎研判。
    公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，并在年度审计
时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。前述募集资金存放与实际使用情况专
项报告均经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对年度募集资金存放与实际使用情况发表
了独立意见。
    （二）保荐机构的履职情况
    保荐机构在“中源家居研发设计培训中心建设项目”的实施过程中积极履行持续督导义务，
密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临的问题和存在的风险与公
司管理层进行了充分沟通。
    持续督导期间，保荐机构通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，大额募
集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议
程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项
核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。
    七、募投项目结项履行的决策程序及专项意见
    （一）董事会审议情况
    2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“中源家居研发设计培
训中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议

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批准。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事发表了独立意见：公司此次审议的部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》等
有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实
际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意部分募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （三）监事会审议情况
    公司本次将研发设计培训中心建设项目结项并使用结余的募集资金永久补充流动资金，有利
于公司优化募集资金配置，提高公司募集资金使用效率，改善公司现金流，促进公司长远发展，
符合公司和股东的利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司本次将募集资金
投资项目结项并使用结余的募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：中源家居本次将研发设计培训中心建设项目结项并使用结余的募集
资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，
独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要
求；中源家居本次将研发设计培训中心建设项目结项并使用结余的募集资金永久补充流动资金是
根据生产经营实际情况做出的谨慎决定，符合中源家居实际经营发展需要。综上，保荐机构对
中源家居本次部分募投项目结项并使用结余的募集资金永久补充流动资金无异议。




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