中源家居股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议材料
会议时间：2020 年 12 月 10 日
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权
依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和
文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人
股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
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六、本次大会现场会议于 2020 年 12 月 10 日下午 14：00 正式开始，要求发
言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，
股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，
发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东
大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名
投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再
进行发言。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票
工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合
法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发
放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2020 年第一次临时股东大会
（二）现场会议召开时间、地点：
现场会议时间：2020 年 12 月 10 日（星期四）下午 14:00
现场会议地点：浙江省湖州市安吉县递铺街道塘浦工业园区 2-5 幢公司六楼
信息化会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2020 年 12 月 10 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020 年 12
月 10 日）的 9:15-15:00。
（四）会议出席人员
1、2020 年 12 月 1 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记
在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
序号 议案名称
1 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
2 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
2.01 《发行证券的种类》
2.02 《发行规模》
2.03 《票面金额和发行价格》
2.04 《债券期限》
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2.05 《债券利率》
2.06 《还本付息的期限和方式》
2.07 《转股期限》
2.08 《转股价格的确定及其调整》
2.09 《转股价格的向下修正条款》
2.10 《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》
2.11 《赎回条款》
2.12 《回售条款》
2.13 《转股年度有关股利的归属》
2.14 《发行方式及发行对象》
2.15 《向原 A 股股东配售的安排》
2.16 《债券持有人会议相关事项》
2.17 《募集资金用途》
2.18 《募集资金存管》
2.19 《担保事项》
2.20 《发行可转换公司债券方案的有效期限》
3 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
4 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6 《关于制定公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
7 《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》
8 《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转
换公司债券具体事宜的议案》
10 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》
11 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）股东投票表决；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
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议案一：
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，中源家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对公司的
实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关
于公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开
发行可转债的条件。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案二：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，公司拟定的公开发行A股可转换公司债券发行方案具体如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币25,000万元（含25,000万元），具体发行
数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
五、债券利率
本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次A股可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会
授权董事会对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金和最后一年利息。
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1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持
有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享
受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：A股可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20
个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价
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调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
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格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
九、转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交
易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=
可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有
效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
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十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可
转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次
A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。具体赎回价格由公司股东大
会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指A股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续
30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期
应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与
本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原A股股东配售的安排
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本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请
股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
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（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导
致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过25,000万元，扣除发行费
用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序 拟以募集资
项目名称 项目所属区域 总投资额
号 金投入金额
中源家居未来工厂产业园二
1 浙江安吉 34,643.08 25,000.00
期项目
合计 34,643.08 25,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间
与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。
十八、募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
十九、担保事项
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本次发行A股可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司控股股东安吉
长江投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担
保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金
及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的
本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
二十、发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案三：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十六次会议已审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券预案的议案》，公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案》等公告已
于 2020 年 11 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容
敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
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议案四：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十六次会议已审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，公司《公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等公告已于 2020 年 11 月 6 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所
网站查阅。
请各位股东审议。
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议案五：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十六次会议已审议通过了《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》，并已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2020】10051 号）。《前次募
集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-067）等公告已于 2020 年 11 月
6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海
证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
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议案六：
关于制定公司 A 股可转换公司债券
持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十六次会议已审议通过了《关于制定公司 A 股可转换公
司债券持有人会议规则的议案》，公司《A 股可转换公司债券持有人会议规则》
等公告已于 2020 年 11 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
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2020 年 12 月 10 日
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中源家居股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案七：
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十六次会议已审议通过了《关于公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，公司《关于公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编
号 ： 2020-068 ） 等 公 告 已 于 2020 年 11 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
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议案八：
关于公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十六次会议已审议通过了《关于公司未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划的议案》，公司《未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划》等公告已于 2020 年 11 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
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议案九：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据本次可转债发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及上市工作
的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董
事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于
以下事项：
一、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中
介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
四、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
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中源家居股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
五、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
六、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
七、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可债政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施或终止；
八、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
九、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法
律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转
债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
十、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十：
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的概
述
公司于 2020 年 11 月 5 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
第十三次会议，一致审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，拟将“中源家居研发设计培训中心建设项目”
结项，该部分募集资金投资项目剩余募集资金 1,655.44 万元（包括累计收到的
理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以转账日专户余额
为准）将永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次涉及永久补充流动资
金的募集资金合计 1,655.44 万元(包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除
银行手续费等的净额)，占该项目募集资金承诺投资额的 40.85%。
依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章
程》等的有关规定，《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》已经公司董事会及监事会会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
二、首次公开发行股票募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）采用
网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 19.86 元，共计募集
资金 39,720.00 万元，坐扣承销和保荐费用 2,790.00 万元（其中发行费用人民
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中源家居股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
币 26,320,754.47 元，税款人民币 1,579,245.53 元，税款由公司以自有资金承
担）后的募集资金为 36,930.00 万元，已由主承销商广发证券于 2018 年 2 月 2
日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会
计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,963.75
万元后，公司本次募集资金净额为 35,124.17 万元。上述募集资金到位情况业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 天健验〔2018〕
25 号）。
(二)募集资金投资项目及其使用计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资
金计划投资于“年产 53 万件沙发扩建项目”、“年产 86 万件家具及配套五金件
扩建项目”和“中源家居研发设计培训中心建设项目”及“新增年产 9.76 万件
沙发技改项目”，募集资金计划投入金额为 35,124.17 万元。
鉴于公司原计划的募集资金投资项目“年产 86 万件家具及配套五金件扩建
项目”和“新增年产 9.76 万件沙发技改项目”建设地点分别位于上墅乡上墅村
及塘浦工业园区，从实际业务经营角度出发，不能发挥“集约化”、“规模化”
的优势，亦不便于生产经营管理。公司于 2019 年 2 月 28 日召开第二届董事会第
四次会议及第二届监事会第三次会议并于 2019 年 3 月 22 日召开 2019 年第一次
临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。议案
终止了“年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产 9.76 万件沙发
技改项目”，并决定以尚未投入使用的募集资金 17,592.87 万元及相关利息收入、
理财收入所形成的全部金额投入“中源家居未来工厂产业园一期项目”，不足部
分由公司以自筹资金补足。
截至目前，变更后的募集资金项目及使用计划具体情况如下：
单位：人民币万元
是否已变 承诺募集资金投资 变更后募集资金投资
承诺投资项目
更项目 金额 金额
年产 53 万件沙发扩建项目 否 13,479.07 13,479.07
中源家居研发设计培训中心建设项
否 4,052.23 4,052.23
目
年产 86 万件家具及配套五金件扩建
是 13,349.34 —
项目
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是否已变 承诺募集资金投资 变更后募集资金投资
承诺投资项目
更项目 金额 金额
新增年产 9.76 万件沙发技改项目 是 4,243.53 —
中源家居未来工厂产业园一期项目 否 — 17,592.87
三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为 “中源家居研发设计培训中心建设项
目”，截至本公告日，本项目已完成建设并达到预定可使用状态。
（一）募集资金专户存储情况
本次结项募投项目“中源家居研发设计培训中心建设项目”共有 1 个募集
资金专户，截至 2020 年 10 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
2020 年 10 月 31 日
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
存放余额
华夏银行股份有限公
15452000000101695 4,052.23 1,655.44 注
司湖州安吉绿色支行
合 计 4,052.23 1,655.44
注：存放余额包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
（二）募集资金节余情况
截至 2020 年 10 月 31 日，“中源家居研发设计培训中心建设项目”累计投
入 2,504.25 万元，节余募集资金 1,655.44 万元（包含累计收到的理财收益、银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
募集资金拟投 累计投入募集 利息与理财收
项目名称 节余募集资金
资总额 资金 益（注）
中源家居研发设计
4,052.23 2,504.25 107.46 1,655.44
培训中心建设项目
注：利息与理财收益为累计收到的扣除银行手续费等的净额。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
“中源家居研发设计培训中心建设项目”原定拟在公司本部办公大楼建立研
发设计中心，购置先进的研发设备，引进行内各专业领域高端技术人才，加强校
企合作；建立品管部实验室，购置先进的质量检测设备，引进行内高端质量管理
人才；建立更为良好的培训管理体系，开展多种形式的员工在职培训。此次“中
源家居研发设计培训中心建设项目”投入使用将提升公司技术研发的硬件基础和
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中源家居股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
实力，提升公司研究开发能力、专业人才引进能力、业务培训能力及质量管理水
平，有助于公司进行持续的新技术和新产品的开发，保障公司发展战略目标的实
现。
本次结项募投项目募集资金节余的主要原因为，公司结合实际经营情况，本
着合理、有效、节约的原则审慎使用募集资金，节约研发设计培训中心项目支出。
一方面，公司依托于现有研发体系及设施场所，在合理规划的基础上，节约了研
发场所部分工程建设费用，并充分利用研发设备，提高现有研发设备使用效率，
未大量购买新的设备，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金。另一方面，
公司近年培养了一批优秀的技术骨干，将现有软硬件技术优势和人员经验转化到
项目产品研发上，有效降低了研发设计培训中心项目支出。因此经公司审慎研究
和论证，认为目前研发中心项目建设现状已符合公司目前发展要求，公司拟结束
该募投项目的实施，该项目结余募投资金将永久性补充流动资金。后续公司将视
市场变化情况使用自有资金进行研发投入。
五、节余募集资金的使用计划
2020 年以来，受中美贸易战以及新型冠状病毒肺炎疫情影响，为满足公司
跨境电商等业务的发展需要，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金
投资项目结项后的节余募集资金 1,655.44 万元（包含累计收到的理财收益、银
行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）
永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程
度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未
违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方
监管协议》随之终止。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十一：
关于部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
根据公司部分募集资金投资项目进展情况，经公司审慎研究，公司拟将“年
产 53 万件沙发扩建项目”达到预定可使用状态日期延长至 2021 年 6 月，拟将“中
源家居未来工厂产业园一期项目” 达到预定可使用状态日期延长至 2021 年 12
月。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称广发证券公司）
采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 19.86 元，共计
募集资金 39,720.00 万元，坐扣承销和保荐费用 2,790.00 万元（其中发行费用
人民币 26,320,754.47 元，税款人民币 1,579,245.53 元，税款由本公司以自有
资金承担）后的募集资金为 36,930.00 万元，已由主承销商广发证券公司于 2018
年 2 月 2 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷
费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费
用 1,963.75 万元后，公司本次募集资金净额为 35,124.17 万元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2018〕25 号）。
(二)募集资金投资项目及其使用计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资
金计划投资于“年产 53 万件沙发扩建项目”、“年产 86 万件家具及配套五金件
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扩建项目”和“中源家居研发设计培训中心建设项目”及“新增年产 9.76 万件
沙发技改项目”，募集资金计划投入金额为 35,124.17 万元。
鉴于公司原计划的募集资金投资项目“年产 86 万件家具及配套五金件扩建
项目”和“新增年产 9.76 万件沙发技改项目”建设地点分别位于上墅乡上墅村
及塘浦工业园区，从实际业务经营角度出发，不能发挥“集约化”、“规模化”
的优势，亦不便于生产经营管理。公司于 2019 年 2 月 28 日召开第二届董事会第
四次会议及第二届监事会第三次会议并于 2019 年 3 月 22 日召开 2019 年第一次
临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。议案
终止了“年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产 9.76 万件沙发
技改项目”，并决定以尚未投入使用的募集资金 17,592.87 万元及相关利息收入、
理财收入所形成的全部金额投入“中源家居未来工厂产业园一期项目”，不足部
分由公司以自筹资金补足。
截至目前，变更后的募集资金项目及使用计划具体情况如下：
单位：人民币万元
是否已变 承诺募集资金投 变更后募集资金
承诺投资项目
更项目 资金额 投资金额
年产 53 万件沙发扩建项目 否 13,479.07 13,479.07
中源家居研发设计培训中心建设项目 否 4,052.23 4,052.23
年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目 是 13,349.34 —
新增年产 9.76 万件沙发技改项目 是 4,243.53 —
中源家居未来工厂产业园一期项目 否 — 17,592.87
（三）募集资金存放情况
截至 2020 年 10 月 31 日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
初始存放 2020 年 10 月
开户银行 银行账号 备注
金额 31 日余额
中信银行股份有限公
司湖州安吉支行 8110801012766668888 4,243.53 已销户
华夏银行股份有限公
司湖州安吉绿色支行 15452000000101695 4,052.23 1,655.44
中国工商银行股份有
限公司安吉支行 1205290029888888809 13,349.34 已销户
中国建设银行股份有
限公司安吉支行 33050164712709188888 15,284.90 2,777.19
中国建设银行股份有
限公司安吉支行 33050164712709777888 88.44
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初始存放 2020 年 10 月
开户银行 银行账号 备注
金额 31 日余额
中国工商银行股份有
限公司安吉支行 1205290029558888818 370.83
中国工商银行股份有
限公司安吉支行 1205290029888888658 3,209.77
合 计 36,930.00 8,101.67
注：募集资金余额包括累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净
额。
截至 2020 年 10 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 21,901.67 万元（含
累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金
专户余额为 8,101.67 万元，购买保本理财产品 9,000.00 万元(含定期存款产品
3,000.00 万元)，用于临时补充流动资金 4,800.00 万元。
二、募集资金投资项目投入情况
截至 2020 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目投入情况如下：
序 拟使用募集资金 累计投入募集资 募集资金投
项目名称
号 投入金额（万元） 金金额（万元） 资进度（%）
1 年产 53 万件沙发扩建项目 13,479.07 8,233.08 61.08
2 中源家居研发设计培训中心建设项目 4,052.23 2,504.25 61.80
3 中源家居未来工厂产业园一期项目 17,592.87 4,735.15 26.92
注：以上累计投入募集资金金额尚未经审计。募集资金投资进度（%）=累计投入募
集资金金额/募集资金承诺投资额。
三、募集资金投资项目延期的情况说明
1、募集资金投资项目延期的具体内容
序号 项目名称 调整后达到预定可使用状态日期
1 年产 53 万件沙发扩建项目 2021 年 6 月
2 中源家居未来工厂产业园一期项目 2021 年 12 月
2、募集资金投资项目延期的原因
(1) “年产 53 万件沙发扩建项目”延期的原因：
第一，公司变更了“年产 53 万件沙发扩建项目”中智能仓库的实施地点。
为提高募投项目运行效益，公司结合现有的场地及物流综合分析后，将原计划中
投入建设智能仓库的实施地点进行调整。公司于 2018 年 8 月 27 日召开第一届董
事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目
变更实施地点的议案》，同意将该项目中智能仓库的实施地点由“递铺街道塘浦
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工业园区 2-5 幢”变更为“递铺街道双桥路 533 号”，该变动导致该项目进度有
所延期。第二，为顺应自动化物流与智能仓储技术快速提升的趋势，让智能仓储
在公司运营过程中发挥更高效的作用，公司对智能仓库的建设提出了更高的技术
要求，对项目的整体实施进度有所影响。第三，受 2020 年新冠肺炎疫情影响，
智能仓储相关设备的安装及调试工作存在较大程度延迟。
上述智能仓库建设进展不及预期导致“年产 53 万件沙发扩建项目”的整体
实施进度受到影响。经公司审慎研究，鉴于目前项目尚未达到结项标准，决定将
“年产 53 万件沙发扩建项目”达到预定可使用状态日期延长至 2021 年 6 月。
（2）“中源家居未来工厂产业园一期项目”延期的原因：
第一，前期因政府实际开展土地招投标的时间较预计实施时间推迟近 8 个月，
直接影响该项目推进计划。第二，项目的土地招投标工作完成以后，受今年新冠
肺炎疫情以及浙江地区梅雨季等不利天气因素影响，项目施工进展不及预期。
经公司审慎研究，决定将“中源家居未来工厂产业园一期项目”达到预定可
使用状态日期延长至 2021 年 12 月。
四、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期对公司的影响本次延期是根据募投项目实际情
况做出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司生产经营产生不利影
响，不存在损害股东利益的情形。公司将积极推进募集资金项目实施，确保公
司募集资金投资项目延期后能够按期完成，并严格按照《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定规范使用募集资金并及时履
行信息披露义务，及时披露募投项目建设进展。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
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