天册律师事务所                                                         法律意见书




                                       关于

                          中源家居股份有限公司

                     2020 年第一次临时股东大会的

                               法 律 意 见 书




                             浙江天册律师事务所
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                            浙江天册律师事务所

                     关于中源家居股份有限公司

                    2020 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                 编号：TCYJS2020H2307 号

致：中源家居股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中源家居股份有限公司（以下简
称“中源家居”或“公司”）的委托，指派本所律师参加中源家居 2020 年第一次
临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供中源家居 2020 年第一次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随中源家居本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中源家居本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中源家居 2020 年第一次临时股东大
会，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，中源家居本次股东大会由董事会提议并召集，召
开本次股东大会的通知于 2020 年 11 月 25 日在公司指定媒体上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
      1. 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
      2.00 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
      2.01 发行证券的种类


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      2.02 发行规模
      2.03 票面金额和发行价格
      2.04 债券期限
      2.05 债券利率
      2.06 还本付息的期限和方式
      2.07 转股期限
      2.08 转股价格的确定及其调整
      2.09 转股价格的向下修正条款
      2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
      2.11 赎回条款
      2.12 回售条款
      2.13 转股年度有关股利的归属
      2.14 发行方式及发行对象
      2.15 向原 A 股股东配售的安排
      2.16 债券持有人会议相关事项
      2.17 募集资金用途
      2.18 募集资金存管
      2.19 担保事项
      2.20 发行可转换公司债券方案的有效期限
      3. 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
      4. 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
      告的议案
      5. 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
      6. 关于制定公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案
      7. 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
      体承诺的议案
      8. 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案
      9. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A
      股可转换公司债券具体事宜的议案


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      10. 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
      的议案
      11. 关于部分募集资金投资项目延期的议案
     （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次会议现场部分召开的时间为 2020 年 12 月 10 日 14 点 00 分；网络投票起止时
间：自 2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 10 日，采用上海证券交易所股东大会
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次会议现场部分召开地点为浙江省湖州市安
吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和《中源家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》《证券法》和公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股
东大会的人员为：
     1、截至股权登记日 2020 年 12 月 1 日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
     2、公司董事、监事、高级管理人员；
     3、公司聘请的律师；
     4、其他人员。
     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权
代表共计 10 人，共计代表股份 60,075,900 股，占中源家居股本总额的 75.0948%。
其中：
     出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 6 人，共计代表具有有
效表决权的股份 60,000,100 股，占中源家居具有有效表决权的股份总额的
75.0001%。


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       根据上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股
东共计 4 人，共计代表具有有效表决权的股份 75,800 股，占中源家居具有有效
表决权的股份总额的 0.0947%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已
由信息公司验证。
       本所律师认为，中源家居出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表
决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。
     根据表决结果，本次会议的全部议案均获股东大会同意通过。会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，中源家居本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决
结果合法、有效。




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