关于中源家居股份有限公司
公开发行可转债申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2021 年 2 月 23 日下发的《关于中源家居股份有限公司公开发行可转
债申请文件的反馈意见》（210093 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
根据《反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”或“保荐机构”）作为中源家居股份有限公司（以下简称“中源家居”、
“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机
构（主承销商），会同发行人及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发
行人律师”）和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈
意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具
体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
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目 录
第一题：根据申报材料，本次募集资金投资项目土地使用权尚未取得。请申请
人说明未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否
符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用
地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。 ........................................................................................................... 3
第二题：根据申请文件，公司控股股东安吉长江投资有限公司将其拥有的部分
公司股票为本次可转债提供质押担保。请申请人说明质押财产的情况，价值是
否不低于担保金额，质押合同中是否明确抵押或质押财产追加机制。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................................... 5
第三题：请申请人说明公司最近36个月内受到的1万元以上行政处罚的具体情
况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发
行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。 ................................... 6
第四题：请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。 ................................................................................... 8
第五题：请申请人补充说明国际贸易摩擦对公司主营业务的影响，并请量化分
析2019年净利润大幅下滑的具体原因，请说明影响净利润的因素是否将持续存
在，是否可能对发行人经营产生重大不利应影响。请保荐机构核查。 ............. 10
第六题：请提供本次募集资金投入明细，并说明本次扩产的考虑及产能消化措
施。.............................................................................................................................. 23
第七题：请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合《再融
资业务若干问题解答》的有关规定。 ..................................................................... 34
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第一题：根据申报材料，本次募集资金投资项目土地使用权尚未取得。请
申请人说明未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目取得建设用地的具体安排及进度，是否符合土
地政策、城市规划
本次募集资金投资项目为“中源家居未来工厂产业园二期项目”，项目实施
地点为浙江省安吉县绿色家居产业园康山园区，总建筑面积为 128,000 平方
米。
针对项目用地，安吉县自然资源和规划局对本项目用地情况出具了《情况
说明》：“中源家居未来工厂产业园二期项目（以下简称“本项目”）为我县重点
支持项目，项目建设主体为中源家居股份有限公司。本项目拟定建设用地为安
吉县递铺街道金水路东侧石山路西侧地块，该等地块位于浙江省安吉县绿色家
居产业园康山园区，总用地面积为 64,163 平方米，土地性质为国有建设用地，
土地用途为工业（家具制造业）。该用地计划符合我县产业政策、土地政策、城
市规划。
目前，安吉县递铺街道金水路东侧石山路西侧地块用地指标已落实，已纳
入今年年度用地计划，相关用地报批手续已经完成。安吉县自然资源和规划
局、安吉县公共资源交易中心已于 2021 年 2 月 23 日在“安吉县公共资源交易
平台”发布“安土让公（工）字[2021]7 号”《浙江省安吉县自然资源和规划局
国有建设用地使用权拍卖出让公告》，相应用地拍卖时间为 2021 年 3 月 16 日，
上述土地招拍挂事项的推进不存在实质性障碍。”
另经保荐机构和发行人律师核查，安吉县自然资源和规划局、安吉县公共
资源交易中心已于 2021 年 2 月 23 日在“安吉县公共资源交易平台”发布“安
土让公（工）字[2021]7 号”《浙江省安吉县自然资源和规划局国有建设用地使
用权拍卖出让公告》，拟拍卖土地使用权位于浙江省安吉县绿色家居产业园康山
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园区，总用地面积为 64,163 平方米，土地性质为国有建设用地，土地用途为工
业（家具制造业），拍卖时间为 2021 年 3 月 16 日。上述土地招拍挂事项的推进
不存在实质性障碍。
综上所述，本项目用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，目前
相关用地报批手续已经完成，将于 2021 年 3 月 16 日进行拍卖。该用地计划符
合产业政策、土地政策、城市规划。
二、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等
目前本项目用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，相关用地报
批手续已经完成，募投项目用地落实不存在重大风险。
根据安吉县自然资源和规划局出具的《情况说明》：“如确因不可预见因素
而使该项目无法取得上述建设用地，将协调邻近其他可用地块作为替代用地，
以满足本项目用地建设需要。”
综上所述，若确因不可预见因素导致无法取得安吉县递铺街道金水路东侧
石山路西侧地块，发行人将积极获取其他替代用地，募投项目因无法取得募投
项目用地而无法实施的风险较小。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同发行人律师查阅了安吉县自然资源和规划局、安吉县公共资
源交易中心在安吉县公共资源交易平台发布的国有建设用地使用权拍卖出让公
告，安吉自然资源和规划局出具的《情况说明》，并对发行人管理层进行了访
谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，该用地
计划符合土地政策、城市规划，相关用地报批手续已经完成，相关招拍挂事项
的推进不存在实质性障碍，募投项目用地落实不存在重大风险；
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2、若确因不可预见因素导致无法取得拟招拍挂土地，发行人将积极获取其
他替代用地，募投项目因无法取得募投项目用地而无法实施的风险较小。
第二题：根据申请文件，公司控股股东安吉长江投资有限公司将其拥有的
部分公司股票为本次可转债提供质押担保。请申请人说明质押财产的情况，价
值是否不低于担保金额，质押合同中是否明确抵押或质押财产追加机制。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、质押财产的情况及质押财产价值是否不低于担保金额
本次可转债发行由发行人控股股东长江投资以其合法持有的部分公司股票
作为质押资产进行质押担保，担保范围为经证监会核准发行的本次可转债本金
及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。
根据发行人提供的由中证登上海分公司出具的截至 2021 年 2 月 19 日的股
东名册及《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》等资料，
及发行人于 2021 的 2 月 2 日发布的《中源家居股份有限公司首次公开发行限售
股 上 市流 通公 告》，截 至 2021 年 2 月 19 日 ，长 江投 资共 计持 有 发行 人
30,601,800 股流通股，持股比例为 38.25%，其中质押或冻结股份总数为 0 股。
根据发行人于 2021 年 1 月 12 日与国泰君安签署的《中源家居股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《质押合同》”），在
办理初始股票质押时的质押股票数量按如下公式计算：
初始质押的中源家居股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次
质押登记日前 1 交易日收盘价。不足一股按一股计算。
按照前述公式约定，初始质押股票价值为本次可转债发行规模的 160%，不
低于担保金额。
二、质押合同约定的质押财产追加机制
根据《质押合同》第四条“质押财产价值发生变化的后续安排”之约定，
质押物市场价值下降时应按如下措施追加质押：
在质权存续期内，如连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交
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易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 130%，质权人代理人
有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，追加的资产限于中源家居人民币
普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的
160%，追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×160%）/办理质押登记日前 1
交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人保证追加提供相应数量的中源家
居人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
综上，《质押合同》约定了质押财产的追加机制，在质押财产连续 30 个交
易日持续低于当期未偿还本息总额 130%的情况下，应当追加质押财产至不低于
当期未偿还本息总额的 160%。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同发行人律师查阅了发行人的公告文件、发行人提供的《质押
合同》及中证登上海分公司出具的股东名册、股份冻结数据等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、为本次可转债提供担保的质押股票初始质押财产价值不低于担保金额；
2、《质押合同》中已经明确了质押财产的追加机制。
第三题：请申请人说明公司最近 36 个月内受到的 1 万元以上行政处罚的具
体情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证
券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
一、发行人最近三十六个月内不存在受到 1 万元以上行政处罚的情形
保荐机构会同发行人律师查阅了发行人报告期内的公告文件、发行人提供
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的相关情况说明，检索了中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江证监局、
上交所、深圳证券交易所等监管公开信息，查询了“信用中国”网站、“证券期
货市场失信记录查询平台”网站、中国执行信息公开网以及中华人民共和国应
急管理部、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国自然资源部、国家市
场监督管理总局等主管政府机关网站及对应的发行人及其子公司所在省、市
（县）主管政府机关网站，并查阅了发行人及其子公司主管部门出具的证明。
经核查，发行人及其子公司最近 36 个月内不存在受到 1 万元以上行政处罚的情
形。
二、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法
行为
发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国
证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，不存在违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚
的情形，亦不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同发行人律师查阅了发行人报告期内的披露文件、发行人提供
的相关情况说明，检索了中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江证监局、
上海证券交易所等监管公开信息，查询了“信用中国”网站、“证券期货市场失
信记录查询平台”网站、中国执行信息公开网以及中华人民共和国应急管理
部、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国自然资源部、国家市场监督
管理总局等主管政府机关网站及对应的发行人及其子公司所在省、市（县）主
管政府机关网站，并查阅了发行人及其子公司主管部门出具的证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及其子公司在最近三十六个月内不存在受到 1 万元以上行政处罚
的情形；
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2、发行人最近三十六个月内不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条
规定的重大违法行为。
第四题：请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人对外股权投资的具体情况
截至本反馈意见回复之日，发行人对外进行股权投资的子公司（含全资、
控股、参股以及报告期内注销公司）及其所经营业务的具体情况如下：
（一）控股子公司
发行人持 是否经营房
子公司名称 经营范围 主营业务
股比例 地产业务
一般项目：智能家居用品、家具及配
蓝色动力智能 件的生产、销售；电子科技产品研
家具及配件的
家居（浙江） 100% 发；货物进出口业务。（除依法须经 否
生产
有限公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
家具生产及销售；家具配件、床垫、
浙江泽川家具 家具及配件
100% 按摩器材、电子产品销售；货物进出 否
制造有限公司 生产
口业务。
技术咨询、技术服务、技术转让：信
息技术；电信业务；批发、零售：家
具、家居用品；生产、安装（限上
好麦家信息技
门）：家具；家具信息咨询，道路货
术（杭州）有 100% 电商运营 否
物运输，仓储服务；货物及技术进出
限公司
口（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目在取
得许可后方可经营）
一般经营项目是：智能家居的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转
让；家具、家居用品的批发、零售；
工艺品（象牙及其制品除外）、礼品
好麦家信息技 的销售；家具信息咨询；经营电子商
术（深圳）有 100% 务；国内贸易，经营进出口业务（以 电商运营 否
限公司 上根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营），许可经营项目
是：货物道路运输家具、家居用品的
安装；仓储服务。
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发行人持 是否经营房
子公司名称 经营范围 主营业务
股比例 地产业务
科技企业孵化服务；新材料、新能
源、智能制造、工业设计领域内的技
术咨询、成果转化；企业管理咨询；
房屋租赁、物业管理服务；电子商
源科企业孵化
务；人才中介服务；会务服务；展览 未实际开展
器（浙江）有 100% 否
展示服务；设计制作代理发布广告服 业务
限公司
务；文化艺术交流活动组织策划；货
物及技术进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
中源海外家具 家具批发及零售；货物与技术进出口
家具进出口
（浙江）有限 100% 业务。（依法须经批准的项目，经相 否
贸易
公司 关部门批准后方可开展经营活动）
Ebello Home
100% 家具销售 家具销售 否
Inc
Kalm Living
100% 家具销售 家具销售 否
Inc.
家具类产品的
香港凯茂国际
100% 贸易 进出口贸易和 否
贸易有限公司
电子商务业务
中源国际投资
对外投资、家居制品的批发零售、电 未实际开展
（香港）有限 100% 否
子商务、进出口贸易 业务
公司
源动（香港）
国际贸易有限
公司 51% — — 否
（2020 年 11
月注销）
电子商务信息咨询；供应链管理；通
源动电子商务
信技术开发；计算机软件销售（含网 未实际开展
（浙江）有限 51% 否
上销售）。（依法须经批准的项目，经 业务
公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）参股公司
截至本反馈意见回复之日，发行人无参股公司。
二、发行人对外股权投资未涉及房地产业务
根据发行人公告文件、发行人提供的说明、各子公司营业执照、财务报表
及抽查的子公司业务合同，发行人对外股权投资未涉及房地产业务。
综上，发行人无参股含有房地产业务企业的情况。
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三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同发行人律师查阅了发行人报告期内的公告文件，核查了发行
人提供的子公司营业执照、财务报表、情况说明等资料，抽查了各子公司业务
合同，对发行人管理层进行了访谈，并检索了“国家企业信用信息公示系统”
网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人对外投资的企业中无参股公司；
2、发行人对外投资的企业未涉及房地产业务。
第五题：请申请人补充说明国际贸易摩擦对公司主营业务的影响，并请量
化分析 2019 年净利润大幅下滑的具体原因，请说明影响净利润的因素是否将持
续存在，是否可能对发行人经营产生重大不利应影响。请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人补充说明国际贸易摩擦对公司主营业务的影响
公司主要从事沙发的研发、设计、生产和销售，致力于为全球家庭消费者
提供健康、舒适、环保的家居产品。公司的主要客户为大型家具批发商和零售
商，终端消费者主要为家庭用户。
报告期内，公司以外销为主，各期外销收入占主营业务收入的比重分别为
99.90%、99.55%、98.90%和 97.94%。依托于公司构建的全球销售网络及跨境电
商团队，产品得以销往美国、澳大利亚、阿联酋、英国、日本、加拿大等多个
国家和地区。
（一）中美贸易摩擦对公司业务的影响
2018 年以来，随着中美贸易摩擦的不断增加，涉及到的领域范围也在逐步
扩大，2018 年 9 月，美国总统特朗普宣布自 2018 年 9 月 24 日起，对中国 2,000
亿出口产品加征关税 10%，2019 年 5 月，上述 2,000 亿出口产品加征关税
1-1-10
25%，公司产品在上述加征关税的 2,000 亿产品清单之内。
中美贸易摩擦直接导致了中美两国关税上升，其中我国进口关税上升对国
内企业自美国采购造成负面影响，美国进口关税上升则对国内企业向美国出口
造成一定的负面影响，具体影响方式则根据出口结算方式不同存在一定差异，
具体来看：
1、进口方面
报告期内，公司不存在来自美国地区的供应商，中美贸易冲突不会对公司
采购业务造成不利影响。
2、出口方面
报告期内，公司对美外销业务一直以 FOB 模式为主，产品到达美国报关由
进口方直接负责，出口方不直接负担关税，但在这种情况下，进口方可以选择
压低采购成本或提高其产品销售价格以将上述税务成本进行转移。因此，中美
贸易冲突对公司销售的影响主要体现为美方对公司产品加征关税导致的客户采
购成本提高，且在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿，从而对公司的
经营产生一定影响。
公 司 出 口 美 国 产 品 的 客 户 包 括 American Furniture Warehouse 、
Homelegance,INC、Bob's Discount Furniture,LLC、Handy Button Machine Co.、
Import Sourcing,LLC 等，均为美国较为知名的大型家具批发商和零售商，与公
司合作多年，并且保持了良好的合作关系。公司与客户双方基于多年良好的合
作关系，共同协商采取应对措施，通过沟通最终双方同意共同承担加征的 25%
关税（双方各承担一半左右，不同产品型号有所差别）。
报告期内，公司对美国地区的出口情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
对美国出口金额 43,794.14 45,935.51 43,882.21 38,030.05
主营业务收入 80,748.45 106,729.98 88,621.24 78,307.01
主营业务收入占比 54.24% 43.04% 49.52% 48.57%
报告期内，公司向美国出口产品的总收入分别为 38,030.05 万元、43,882.21
万 元 、 45,935.51 万 元 和 43,794.14 万 元 ， 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为
1-1-11
48.57%、49.52%和 43.04%和 54.24%。虽然受到中美贸易摩擦的影响，但公司
向美国出口总收入依然呈现连续增长的态势，其中 2019 年对美销售增速放缓，
主要系对美出口关税升至 25%之后，公司与美国客户共同协商采取应对措施，
期间相应的订单、发货节奏所有调整所致。整体看来，中国家具产业作为世界
工厂的优势较为明显，目前中美贸易摩擦并未对公司主营业务产生重大不利影
响。
（二）加拿大对涉华软垫式座椅启动双反立案调查
2020 年 12 月 21 日，加拿大边境服务署（CBSA）发布公告称，对原产于
或进口自中国和越南的软垫式座椅（Upholstered Domestic Seating）发起反倾销
和反补贴立案调查。此次调查的产品包括沙发、沙发床、家庭影院座椅、带软
垫的椅子、凳子、脚蹬、蒲团等。
报告期内，公司对加拿大地区的出口情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
对加拿大出口金额 2,823.42 5,484.60 6,426.17 5,612.49
主营业务收入 80,748.45 106,729.98 88,621.24 78,307.01
主营业务收入占比 3.50% 5.14% 7.25% 7.17%
报告期内，公司向加拿大出口产品的总收入分别为 5,612.49 万元、6,426.17
万元、5,484.60 万元和 2,823.42 万元，占主营业务收入的比例分别为 7.17%、
7.25%和 5.14%和 3.50%。公司向加拿大出口收入占公司整体收入的比重不高，
且从 2018 年起，公司对加拿大地区的销售收入及占比均呈下降趋势，加拿大已
不是公司产品的主要销售区域，相关贸易摩擦对公司整体业务的影响有限。
公司针对加拿大市场的“双反”案件将会积极应诉。此外，公司目前正处
于满负荷生产的状态，报告期各期产销率接近 100%，公司拥有完善的销售体系
可以消化公司的现有及新增的产能，预计中国与加拿大相关贸易争端不会对公
司的经营产生重大不利影响。
（三）公司针对国际贸易摩擦的主要应对措施
1、加强技术研发，开发新产品，满足客户多样化需求
报告期内，公司凭借其技术研发能力、产品多样性，维系了与客户持久良
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好的合作关系。公司建立了一支紧贴市场需求、研发能力强的人才团队，引进
并应用了行业领先的研发设计软件，实现从设计到打样全研发流程信息化。公
司连续获得第十一届、十二届“中国家具设计奖（软体家具铜奖）”、“全国
家具展览评选创新金奖”、“中国家具设计奖展位设计金奖”、“西安国际博
览会沙发产品一等奖”等行业重要奖项。
公司将进一步加大研发投入，紧跟市场趋势，持续改进生产工艺水平，提
升产品设计和开发能力。并且坚持以市场需求为导向进行技术创新，积极开发
新产品，以满足客户多样化需求，从而为公司创造更大的收益。
2、不断提高生产效率与产品质量，提升客户满意度
公司始终将生产质量过硬、性能优异的产品作为生存发展的重要基础，在
ISO9001 质量管理体系认证的基础上，制定了从原材料采购到产成品出库的质
量控制管理体系文件。公司将继续顺应智能制造发展的发展趋势，加大自动化
设备在生产流程中的运用，降低人工成本、提高生产效率和产品质量、缩短产
品交货周期以及提高售后服务。从而全方位提升对客户的服务质量，进一步增
强客户粘性，增加客户满意度，增强竞争优势和盈利能力。
3、维护现有客户，并进一步拓展全球市场，持续扩大国际客户基础范围
经过多年的不懈努力，公司产品销售遍及美国、加拿大、澳大利亚、英
国、日本、印度、中南美洲、中东、南非等国家和地区，搭建起了面向全球的
营销网络体系。针对部分国家产生的贸易摩擦（如中美贸易摩擦、加拿大双反
政策等），发行人将实时跟进上述国家监管动态，了解贸易政策变化，做好与客
户的沟通协调，并通过一定的产品价格调整，积极维护现有客户资源。此外，
公司将积极开拓欧洲市场等不存在贸易摩擦地区的业务，进一步拓展全球市
场，持续扩大国际客户基础范围，努力降低部分地区国际贸易摩擦对公司业务
产生的不利影响。
4、进一步加大国内市场开发力度，完善国内市场营销体系布局
2020 年 10 月，中央政府审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》。《“十四五”规划》的
核心目标是全面促进消费，夯实经济内循环。在此大背景下，公司将积极开拓
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内销渠道，进一步加大国内市场开发力度，完善国内市场营销体系布局，探索
并加强与国内家具零售龙头的合作，打开巨大的内销市场。国内市场的开拓将
在完善公司市场营销体系布局的同时有效降低国际贸易摩擦带来的不利影响，
保证公司的可持续发展。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师取得并核查了公司财务资料、对美
国销售金额及对加拿大销售相关数据、中国商务部官方网站美国加征关税产品
公示清单，与发行人相关人员访谈确认中美贸易冲突对公司的影响及公司采取
的应对措施。
2、核查意见
综上所述，经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内，公司跟美国
客户的合作关系较为稳固，基于多年良好的合作关系，通过沟通双方同意共同
承担加征的 25%关税，报告期各期公司出口美国的销售金额仍然呈连续增长的
态势，未对公司业务造成重大不利影响；公司针对加拿大市场的“双反”案件
将会积极应诉，同时加拿大已不是公司产品的主要销售区域，相关贸易摩擦对
公司整体业务的影响有限；公司将通过加大研发技术投入、开发新产品、提升
生产效率和产品品质、进一步完善销售渠道等措施积极应对国际贸易摩擦对公
司业务产生的影响。
二、请量化分析 2019 年净利润大幅下滑的具体原因，请说明影响净利润的
因素是否将持续存在，是否可能对发行人经营产生重大不利影响
（一）量化分析 2019 年净利润大幅下滑的具体原因
2019 年度公司经营业绩及变动情况分析具体如下：
单位：万元
2019年增减变化
项目/年度 2019年度 2018年度
金额 比例
营业收入 106,971.18 18,164.60 20.45% 88,806.58
营业成本 75,942.79 11,312.97 17.50% 64,629.81
1-1-14
营业毛利 31,028.39 6,851.62 28.34% 24,176.77
期间费用 26,913.24 11,405.07 73.54% 15,508.17
其中：销售费用 19,531.34 8,284.25 73.66% 11,247.09
管理费用 4,070.73 1,617.93 65.96% 2,452.80
研发费用 4,048.83 1,170.29 40.66% 2,878.55
财务费用 -737.66 332.61 31.08% -1,070.27
其他收益 1,583.56 838.30 112.48% 745.26
投资收益 550.53 -475.84 -46.36% 1,026.37
信用减值损失 -385.97 -385.97 - -
资产减值损失 -738.12 -586.61 -387.18% -151.51
资产处置收益 -8.37 -6.27 -298.26% -2.10
营业利润 4,293.22 -5,206.03 -54.80% 9,499.25
利润总额 4,275.53 -5,265.11 -55.19% 9,540.65
净利润 3,370.83 -5,006.58 -59.76% 8,377.40
2019 年，公司营业收入同比增加了 18,164.60 万元，同比增长了 20.45%，
同时公司的营业毛利同比增加了 6,851.62 万元，同比增长了 28.34%，但是公司
期间费用较 2018 年上升了 11,405.07 万元，同比上升了 73.54%，是导致 2019 年
净利润大幅下滑的主要原因。具体分析如下：
1、2019 年公司大力推广开拓跨境电商业务，形成亏损
（1）2019 年公司跨境电商业务整体情况分析
公司主营业务为沙发的生产、制造和销售，主要以 OEM/ODM 客户为主。
2018 年公司上市之后，随着资本实力的进一步增长，公司拟拓展自有品牌的销
售，增强公司的竞争实力。2018 年公司主要通过与 Appearances International 公
司（跨境电商代运营公司）合作的方式开展跨境电商业务，2019 年开始公司自
己在海外平台（亚马逊、eBay 等）开设店铺销售产品，考虑到公司自有品牌起
初的知名度相对较低，公司在产品定价上采取了低定价的策略以打开市场，凭
借着产品的高性价比，以及在平台大量的推广引流，2019 年公司跨境电商业务
取得了不俗的增长。但因为跨境电商产品的定价不高，导致相应的跨境电商业
务毛利未能覆盖相应的销售推广费用，产生相应的亏损是导致 2019 年净利润大
幅下滑的主要原因。
1-1-15
2018-2019 年，公司按照跨境电商、传统 OEM/ODM 业务区分营业毛利及
销售费用如下：
单位：万元
2019年 2018年
项目
跨境电商 OEM/ODM[注] 跨境电商 OEM/ODM
营业收入（A） 10,704.00 96,025.98 4,922.50 83,698.74
营业成本（B） 5,421.96 70,301.56 1,821.00 62,641.27
营业毛利（A-B） 5,282.04 25,724.42 3,101.50 21,057.47
销售费用（C） 8,069.08 11,462.26 2,554.19 8,692.91
计算损益数（A-B-C） -2,787.04 14,262.16 547.31 12,364.56
毛利率 49.35% 26.79% 63.01% 25.16%
销售费用比（C/A） 75.38% 11.94% 51.89% 10.39%
注：OEM/ODM 包含电子商务内销的业务收入及费用，整体影响较小，因考虑到费用
模拟分摊的完整性，并入 OEM/ODM。
由上表可见，公司跨境电商业务的毛利率要明显高于 OEM/ODM 的销售毛
利率，这主要是因为相较于传统 OEM/ODM 的销售方式，跨境电商业务直接通
过境外的电子商务平台销售给终端消费者，因此业务毛利率要高于 OEM/ODM
的销售方式，但同时跨境电商业务要承担大量的营销推广费用、平台流量费
用、大件快递及运输费用等销售费用，因此如果跨境电商的毛利不能覆盖相应
的营销费用，则会对公司的业绩造成拖累。
由上表可见，2018-2019 年，公司 OEM/ODM 保持了稳健的增长，形成营
业 毛 利 21,057.47 万 元 、 25,724.42 万 元 ， 扣 除 相 应 销 售 费 用 后 形 成 损 益
12,364.56 万元、14,262.16 万元，毛利率也基本保持稳定。但 2018-2019 年公司
跨境电商业务毛利率下降，营业毛利 3,101.50 万元、5,282.04 万元，扣除相应
销售费用后形成损益 547.31 万元、-2,787.04 万元，2019 年跨境电商业务大幅亏
损，是导致 2019 年公司净利润下滑的主要原因。
2019 年，公司跨境电商业务业务形成较大亏损主要跟公司的营销策略有
关。
2018 年，公司主要通过与 Appearances International 公司合作的方式开展跨
境电商业务，具体方式为 Appearances International 公司通过其在亚马逊等平台
的店铺销售公司的沙发，并由公司承担相应的推广、快递等销售费用，
1-1-16
Appearances International 公司通过“固定费用+分成”的方式向发行人收取相应
的服务费。销售定价上，公司与 Appearances International 公司协商，基本上以
产品毛利可以覆盖其预算的销售费用为基准进行定价。
因考虑到 Appearances International 公司的收费较高，且经过一年合作其并
未实现公司的销售预期，在逐渐熟悉跨境电商电商业务之后，公司在 2019 年开
始自己在海外平台（亚马逊、eBay 等）开设店铺销售产品。考虑到公司自有品
牌初期的知名度较低，为迅速的打开市场，公司采取了低定价产品定价策略，
同时投入大量的营销推广费用。经过一年的推广，公司产品在境外逐渐打开市
场，2019 年公司实现跨境电商业务收入 10,704.00 万元，同比实现了 117.45%的
增长。但因公司执行低定价的产品定价策略，导致 2019 年跨境电商毛利率有所
下降，且业务开拓前期的营销费用较大，在此双重因素作用下导致跨境电商业
务毛利未能覆盖相应的跨境电商费用，从整体上也影响了发行人的业绩，是导
致 2019 年发行人业绩下滑的主要原因。
（2）2019 年公司跨境电商业务销售费用情况分析
如前所述，2019 年公司自己在海外平台（亚马逊、eBay 等）开设店铺销售
产品拓展跨境电商业务之后，销售费用比从 51.89%增长到了 75.38%，主要原
因系相应销售人员的工资、运输保险费、市场推广费的增长所致。
单位：万元
项目 2019年 2018年
销售费用比 销售费用比
销售费用 跨境电商 （销售费用/跨境 跨境电商 （销售费用/跨境电
电商收入） 商收入）
职工薪酬 396.17 3.70% 26.07 0.53%
销售业务费 2,600.34 24.29% 1,211.16 24.60%
运输保险费 3,321.11 31.03% 947.66 19.25%
市场推广费 1,751.46 16.36% 369.29 7.50%
合计 8,069.08 75.38% 2,554.19 51.89%
由上表可见，跨境电商业务的销售费用主要由职工薪酬、销售业务费、运
输保险费和市场推广费四项组成。
2019 年，公司跨境电商业务的职工薪酬大幅增长，主要原因系 2018 年公
司通过与 Appearances International 公司合作的方式开展跨境电商业务，公司配
1-1-17
备的跨境电商人员较少，相应的职工薪酬金额较低。2019 年公司自己在海外电
商平台开设店铺销售产品拓展跨境电商业务之后，相应的销售人员增加，职工
薪酬增加。
销售业务费，主要包括电商平台服务费、海外仓储费、销售人员差旅等费
用等。其中最主要的是电商平台根据平台成交金额收取的平台服务费，从销售
费用比来看 2018-2019 年销售业务费占业务销售收入的比重在 25%左右，比较
稳定。
运输保险费，主要系境外电商快递费。电商平台销售商品，从海外仓运送
至终端消费者的费用，目前由公司委托境外快递公司运送，费用由公司承担。
公司沙发产品属于大件类商品，快递单价较高，2019 年公司境外快递费大幅增
长 主 要 系 跨 境 电 商 销 量 增 长 所 致 。 另 外 ， 2018 年 公 司 与 Appearances
International 公司合作，其店铺因还有其他品类产品的销售，整体发货量较大，
因此在快递费上有一定的折扣，公司自主经营店铺之后快递单价成本有所提
升。
市场推广费，主要系海外电商平台投放的引流、广告费用，2019 年公司下
决心要发展跨境电商业务，投入了较大的平台引流、广告营销的费用，导致市
场推广费大幅上升。
2、2019 年公司大力引进人才，管理费用大幅增长
2019 年，公司管理费用较 2018 年同比增加了 1,617.93 万元，同比增长了
65.96%，大幅超过了公司营业收入及营业毛利的增速，2019 年公司管理费用变
动情况如下：
单位：万元
2019年增减变化
项目/年度 2019年度 2018年度
金额 比例
职工薪酬 1,983.09 832.05 72.29% 1,151.04
折旧与摊销 747.16 192.43 34.69% 554.73
办公经费 935.11 525.98 128.56% 409.13
中介费 160.53 40.31 33.53% 120.22
业务招待费 75.74 -45.56 -37.56% 121.30
1-1-18
2019年增减变化
项目/年度 2019年度 2018年度
金额 比例
保险费 26.58 1.00 3.91% 25.58
差旅费 142.52 71.72 101.30% 70.80
合计 4,070.73 1,617.93 65.96% 2,452.80
2019 年，为满足公司业务的快速发展需求，公司大力引进人才，尤其是中
高层管理人员，相应管理人员的工资及办公费用大幅上升。其中，管理人员的
职工薪酬为 1,983.09 万元，较 2018 年增长了 72.29%；办公经费因租用杭州、
深圳等地的办公场所、启用公司 SAP 系统新模块等原因，较 2018 年增长了
128.56%，从而导致 2019 年管理费用大幅增长。
3、2019 年公司增加了研发投入，研发费用大幅增长
2019 年，公司研发费用较 2018 年同比增加了 1,170.29 万元，同比增长了
40.66%，超过了公司营业收入及营业毛利的增速，主要系公司在跨境电商业务
选品上有别于传统的 OEM/ODM，为了满足产品研发、打造爆款产品的设计需
求，引进了研发人员，增加了研发投入所致。
单位：万元
2019年增减变化
项目/年度 2019年度 2018年度
金额 比例
直接投入材料及费用 1,397.08 276.03 24.62% 1,121.05
职工薪酬 2,151.14 708.70 49.13% 1,442.44
折旧及摊销费 85.65 22.22 35.03% 63.43
其他相关费用 414.97 163.35 64.92% 251.62
合计 4,048.83 1,170.28 40.66% 2,878.55
4、跨境电商业务快速发展，公司备货增加，计提了相应的存货跌价准备
单位：万元
2019年末 2018年末
项目
账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备
原材料 1,924.23 22.51 1,082.86 -
在产品 2,024.11 - 1,286.07 -
库存商品 8,821.07 715.61 4,603.35 -
合计 12,769.42 738.12 6,972.28 -
1-1-19
跨境电商不同于传统 OEM/ODM 业务，需要公司在海外仓有不同型号、数
量、款式的产品储备才能快速响应消费者的需求。2019 年公司跨境电商业务销
售同比增速较快，为满足日益激增的跨境电商终端需求，公司需要将大量库存
商品运输至海外仓库备货，致使海外仓的库存商品余额大幅增长。公司 2019 年
跨境电商业务整体处于亏损状态（销售毛利不能覆盖相应的业务费用），因此根
据谨慎性的原则，公司计提了相应的存货跌价准备 738.12 万元。
（三）请说明影响净利润的因素是否将持续存在，是否可能对发行人经营
产生重大不利影响
由前所述，导致 2019 年公司净利润大幅下滑的主要原因是跨境电商业务毛
利未能覆盖其销售费用、管理研发费用大幅增长等原因所致，目前上述影响因
素已经基本消除，不会对发行人经营产生重大不利影响。
1、公司跨境电商业务逐渐起色，亏损收窄
经过 2019 年一年的推广，公司自有产品在境外平台积累了一定的销量及口
碑，逐渐取得了境外线上消费者的认可，整体市场得以进一步打开，公司上调
了跨境电商线上销售的产品单价，跨境电商业务毛利逐渐提升，逐渐可以覆盖
相应的销售费用，亏损收窄，展现出良好的发展态势。
公司按照跨境电商、传统 OEM/ODM 业务区分营业毛利及销售费用如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年
项目
跨境电商 OEM/ODM 跨境电商 OEM/ODM
营业收入（A） 20,199.41 60,549.04 10,704.00 96,025.98
营业成本（B） 8,433.75 44,793.48 5,421.96 70,301.56
营业毛利（A-B） 11,765.66 15,755.56 5,282.04 25,724.42
销售费用（C） 10,844.57 7,270.67 8,069.08 11,462.26
计算损益数（A-B-C） 921.09 8,484.89 -2,787.04 14,262.16
毛利率 58.25% 26.02% 49.35% 26.79%
销售费用比（C/A） 53.69% 12.01% 75.38% 11.94%
由上表可见，进入 2020 年以来，公司跨境电商业务收入进一步增长，公司
上 调 产 品 售 价 之 后 ， 跨 境 电 商 业 务 的 毛 利 率 明 显 增 长 ， 由 49.35% 增 长 至
58.25%，同时销售费用比从 75.38%下降至 53.69%，2020 年 1-9 月跨境电商业
1-1-20
务的毛利扣除销售费用计算的损益数为 921.09 万元，较 2019 年的经营状况已
明显好转。
目前，公司跨境电商业务总体仍处于发展初期，但上升的势头较好，同时
需要投入较大的营销费用，未来随着公司自有品牌知名度的进一步提升，以及
疫情对消费者消费习惯的改变，公司跨境电商业务有望实现连续增长，相应的
营销费用率也会有所降低并逐步趋于平稳。另一方面，一旦公司产品受到终端
消费者的认可，公司产品也将走出前期低价竞争、低价抢占市场的阶段，公司
将根据市场供需情况、自身经营情况积极调整、部署跨境电商业务的总体经营
策略，有望在短期内实现盈亏平衡，并争取在未来盈利。公司灵活的经营策略
有利于实现跨境电商业务快速、健康发展。
2、公司制定了管理、研发费用的开支预算，结合公司经营情况进行预算管
理
2020 年以来，公司针对管理、研发费用进行了预算管理，对公司的管理人
员进行了一定的调整，要求管理人员、研发人员的配备与发展既要满足公司业
务实际发展的诉求，也要结合公司实际经营情况，避免人员、费用的浪费，提
高人员绩效。2020 年 1-9 月，公司管理费用、研发费用同比下降了 7.40%和
10.17%，公司费用得到了有效控制。
3、公司加强了存货管理，存货跌价风险得到控制
单位：万元
2020年9月末 2019年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
原材料 2,557.91 22.51 1,924.23 22.51
在产品 2,393.89 - 2,024.11 -
库存商品 8,642.81 329.01 8,821.07 715.61
合计 13,594.61 351.52 12,769.42 738.12
2020 年 1-9 月 ，公 司跨境电商实现收入 20,199.41 万元，同比增长了
151.61%（年化计算），但期末公司库存商品较 2019 年末基本持平，主要系公司
加强了存货的备货管理：对于跨境电商线上销售的品类进行了管理，同时加强
了仓储物流的管理，使得公司海外备货既能满足客户快速响应的发货需求，又
1-1-21
能满足公司存货管理的要求。随着公司跨境电商业务的快速发展，该板块业务
有望在短期内扭亏为盈，相应存货的跌价风险也得到有效控制。
4、2020 年新冠疫情对公司整体经营的影响已基本消除
2020 年初，国内外相继爆发的新冠疫情给公司生产经营带来了较大挑战。
2020 年 2 月份国内疫情给公司复工复产造成困难，造成上半年整体开工率不
足，同时 3-4 月份海外疫情导致部分客户暂缓订单，对公司的生产、出口产生
了一定冲击。
但随着国内疫情得到有效控制，公司生产经营已经恢复正常，而新冠疫情
催生的居家办公需求扩大了公司下游市场的有效需求，有利于公司未来业绩的
持续稳定提升。新冠疫情在全球范围蔓延后，各国政府相继出台疫情防控措
施，要求减少外出、居家办公，一定程度上拉动了家庭家具消费需求，同时疫
情培养了消费者线上消费的消费习惯，也有助于公司跨境电商业务的快速发
展。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人报告期内的审计报告，就公司 2019 年业绩下滑事项对
公司管理层进行了访谈，取得了公司不同业务板块的经营数据并进行了分析。
经核查，保荐机构认为：
1、2019 年末公司净利润大幅下滑的主要系公司拓展跨境电商业务前期，
跨境电商板块业务毛利未能覆盖相应的费用形成亏损所致；此外，2019 年公司
管理、研发费用大幅增长，库存商品备货增加计提了相应的存货跌价准备也是
导致 2019 年净利润下滑的原因。
2、进入 2020 年以来，公司跨境电商业务逐渐起色，亏损收窄，较 2019 年
的经营状况已明显好转，并有望在短期内实现盈亏平衡，相应存货的跌价风险
也得到有效控制；同时，公司加强了费用预算管理和控制；2020 年初新冠疫情
对公司业务的影响也已经得到控制，影响公司净利润的因素已基本消除，不会
对发行人经营产生重大不利影响。
1-1-22
第六题：请提供本次募集资金投入明细，并说明本次扩产的考虑及产能消
化措施。
回复：
一、本次募集资金投入的明细
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 25,000 万元（含 25,000
万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 项目实施主体 总投资额
投入金额
中源家居未来工厂产业园二
1 中源家居 34,643.08 25,000.00
期项目
合计 34,643.08 25,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若
不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金
到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。
本次募投项目总投资为 34,643.08 万元，投资构成如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 占总投资比例（%） 是否属于资本性支出
一 建设投资 33,495.37 96.69% 是
（一） 工程建设 32,519.78 93.87% 是
1 场地建设及装修 21,581.20 62.30% 是
2 设备购置及安装 8,864.58 25.59% 是
3 土地购置款 1,674.00 4.83% 是
4 工程建设其他 400.00 1.15% 是
（二） 基本预备费 975.59 2.82% 否
二 铺底流动资金 1,147.71 3.31% 否
三 项目总投资 34,643.08 100.00% --
本项目拟投入募集资金不超过 25,000 万元，将全部用于场地建设及装修、
设备购置及安装等资本性支出项目。本次募集资金投资项目投资明细具体如
下：
1-1-23
（一）场地建设及装修
占地面积 建筑面积 单价 投资金额
投资内容
（平方米） （平方米） （元/平方米） （万元）
1、建造工程 55,800.00 128,000.00 - 17,741.20
（1）厂房 32,000.00 128,000.00 1,360.00 17,408.00
（2）其他辅助工程 23,800.00 - - 333.20
——道路 7,000.00 - 260.00 182.00
——绿化 16,800.00 - 90.00 151.20
2、装修工程 32,000.00 128,000.00 - 3,840.00
（1）厂房 32,000.00 128,000.00 30.00 3,840.00
场地建设及装修合计 21,581.20
（二）设备购置及装修
设备数量 设备单价 投资金额
序号 投资内容
（台/套） （万元/台、套） （万元）
生产车间设备-沙发-原材料仓库
1 货架 1 35 35.00
2 内燃平衡重式叉车 4 7.3 29.20
3 电动搬运车 12 1 12.00
4 电动推高车 4 3.5 14.00
小计 90.20
生产车间设备-沙发-开料车间
1 自动化数控开榫机 2 0.8 1.60
2 双工作台数控自动化加工机床 28 32 896.00
3 立式裁板机 3 10 30.00
4 断料机 8 5 40.00
5 推台锯 2 5 10.00
6 自动排钉铆接机 28 0.9 25.20
7 手拉锯 3 1 3.00
8 带锯机 5 1.4 7.00
9 无人化中央除尘中心 1 130 130.00
10 全自动簧扣装配机床 6 3.3 19.80
11 无轨自动搬运车 AGV 12 22 264.00
12 自动化垃圾处理系统 2 11 22.00
1-1-24
设备数量 设备单价 投资金额
序号 投资内容
（台/套） （万元/台、套） （万元）
13 自动打包机 12 1.1 13.20
14 高清数显电子显示屏 2 1.5 3.00
小计 1,464.80
生产车间设备-沙发-裁缝车间
1 自动化面料裁剪机床 10 50 500.00
2 牛皮排版一体机 1 100 100.00
尼龙全自动微电脑双向定寸除
3 4 5 20.00
齿机
4 尼龙全自动穿拉投机 4 4.2 16.80
5 全自动气动花边切断机 4 1.3 5.20
6 检针机 1 1 1.00
7 白内套缝纫机 60 0.45 27.00
8 电脑缝纫机 560 0.6 336.00
9 粗线单针机 48 0.9 43.20
10 粗线双针机 16 1 16.00
11 小线双针机 29 0.6 17.40
12 电脑花饰机 2 8 16.00
13 工业缝纫机 20 12 240.00
14 无轨自动搬运车 AGV 12 25 300.00
15 CAD 绘图仪 3 1.6 4.80
16 卷验机 3 1.3 3.90
17 电脑 12 0.35 4.20
18 高清数显电子显示屏 4 1.5 6.00
小计 1,657.50
生产车间设备-沙发-组装车间
1 数控海绵水平开切机床 5 5 25.00
2 数控海绵加工中心 4 22 88.00
3 自动排版切割一体机 1 90 90.00
4 海绵直切机 3 2.5 7.50
5 自动送料机 5 4 20.00
6 梳棉机 5 2.5 12.50
7 送料风机 5 0.4 2.00
8 开松绵自动梳绵机 5 14 70.00
1-1-25
设备数量 设备单价 投资金额
序号 投资内容
（台/套） （万元/台、套） （万元）
9 中央集成充棉机 5 0.5 2.50
10 充棉塞棉自动输送机 15 1.1 16.50
11 包绵自动输送机 6 5.5 33.00
12 包绵/塞棉自动输送机 11 1.1 12.10
13 电动液压车 8 1 8.00
14 半自动自动塞棉机 6 1.1 6.60
15 无轨自动搬运车 AGV 6 20 120.00
16 电脑 12 0.35 4.20
17 高清数显电子显示屏 2 1.5 3.00
小计 520.90
生产车间设备-沙发-成品仓库
1 倍速线（套） 28 48 1,344.00
2 无人化有轨道搬运 RGV 系统 4 45 180.00
3 输送机 300 2 600.00
4 自动包装设备群 5 22 110.00
5 自动码盘机 5 22 110.00
6 电脑 55 0.35 19.25
7 高清数显电子显示屏 4 1.5 6.00
小计 2,369.25
生产车间设备-垂直物流设备
1 自动叠盘机 2 6 12.00
2 货架 1 44 44.00
3 除湿机 12 0.9 10.80
4 高清数显电子显示屏 2 1.5 3.00
5 内燃平衡重式叉车 4 7.2 28.80
6 电动堆高车 4 3.4 13.60
小计 112.20
生产车间设备-垂直物流设备
1 往复式提升机 12 32 384.00
2 电梯 6 22 132.00
小计 516.00
检测设备
1-1-26
设备数量 设备单价 投资金额
序号 投资内容
（台/套） （万元/台、套） （万元）
1 电热恒温鼓风干燥箱 1 5.5 5.50
2 微电脑环压边压强度试验机 1 1 1.00
3 盐雾试验箱 1 1 1.00
4 海绵压陷硬度机 1 3.9 3.90
计算机控制沙发弹性耐久试验
5 1 15 15.00
机
6 卷验机 1 2.8 2.80
7 卷验机 1 2.8 2.80
8 电脑超级量革机 1 1 1.00
9 新经济型拉力试验机 1 1.9 1.90
10 电脑伺服万能拉力试验机 1 5.4 5.40
11 海棉疲劳试验机 1 4 4.00
12 海绵回弹率测试仪 1 1.2 1.20
13 S 簧疲劳试验机 1 2.5 2.50
14 可程式恒温恒湿箱 1 3.3 3.30
15 耐黄老化试验箱 1 1.4 1.40
16 高温灰化炉 1 0.66 0.66
17 纸箱全自动爆破机 1 1.1 1.10
18 纸板边压强度试验机 1 1 1.00
19 马丁代尔耐磨仪 2 3.3 6.60
20 耐磨试验机 1 5.8 5.80
21 电动磨擦脱色试验机 2 1.3 2.60
22 皮革耐折试验机 1 1 1.00
23 电动缝纫机 1 1 1.00
24 阻燃箱 2 5.4 10.80
25 单人沙发铁架耐久性测试机 1 4.4 4.40
26 单人沙发铁架耐久性测试机 2 1 4.4 4.40
27 指针式推拉力计 1 1.9 1.90
28 卷验机 1 2.8 2.80
29 LED 电子屏 1 1.3 1.30
30 数显洛氏硬度计 1 2 2.00
31 取样器 1 0.55 0.55
小计 100.61
1-1-27
设备数量 设备单价 投资金额
序号 投资内容
（台/套） （万元/台、套） （万元）
水电气
1 空压机 4 17 68.00
小计 68.00
研发设备
1 CNC 双工作台裁板机 1 24 24.00
2 TK 高精密裁剪机 1 20 20.00
3 白内套缝纫机 2 0.9 1.80
4 普通缝纫机 20 0.6 12.00
5 粗线单针机 2 0.9 1.80
6 粗线双针机 2 0.9 1.80
7 小线双针机 3 0.6 1.80
8 电脑花饰机 1 8 8.00
9 CAD 绘图仪 1 1.5 1.50
10 绘图机 1 2.4 2.40
11 电脑 1 0.4 0.40
12 工业 3D 打印机 1 5 5.00
13 CAD 软件 3 22 66.00
14 Solidworks 软件 6 49.5 297.00
15 SigmaNEST 排版软件 3 16.5 49.50
16 力克设计软件 3 22 66.00
17 力克排版软件 3 22 66.00
18 3dmax 软件 4 22 88.00
小计 713.00
网络设备
1 网络安全设备（机房） 1 35 35.00
2 无线路由器 50 15 750.00
3 监控设备 1 45 45.00
小计 830.00
设备购置费合计 8,442.46
设备安装费 422.12
合计 8,864.58
1-1-28
（三）土地购置款
本项目土地购置款按照项目所需土地面积及近期土地挂牌出让价格进行测
算，约 1,674.00 万元。
（四）工程建设其他费用
工程建设其他费用包括：联合试运转费、勘察设计费、施工监理费等，约
400 万元。
（五）基本预备费
基本预备费按照“（场地建设及装修费用+设备购置及安装费用）*基本预备
费率”计算，约 975.59 万元。
（六）铺底流动资金
铺底流动资金按项目投产初期的流动资金需求计算，约 1,147.71 万元。
二、本次扩产的考虑及产能消化措施
本次募投项目“中源家居未来工厂产业园二期项目”正式投产后，将形成
新增年产 110 万件沙发产品的生产能力。
（一）本次扩产的考虑
1、行业前景广阔，募投项目有利于满足不断增长的市场需求
根据米兰国际工业研究中心（CSIL）的统计，2013 年全球家具行业消费额
为 4,330 亿美元，至 2019 年该消费额达到 4,770 亿美元，累计增长 10.16%；
2013 年全球家具贸易额为 1,280 亿美元，至 2019 年该贸易额达 1,600 亿美元，
累计增长 25.00%。
沙发是家具行业的重要组成部分。近年来，全球沙发市场规模持续稳健增
长，沙发也成为全球范围内重要性较高的贸易品之一。根据联合国商品贸易数
据库，全球沙发贸易额自 2015 年的 222.24 亿美元增长至 2019 年的 267.46 亿美
元，累计增幅达 20.35%。就国内沙发市场规模而言，2018 年我国沙发行业市场
规模约 545.74 亿元，同比增长 4.5%，2011-2018 年均复合增长率达 7.49%。由
此可见，沙发行业的市场规模巨大，行业前景广阔。受 2020 年全球新冠疫情的
1-1-29
影响，全球沙发消费出现短期收缩，但未来随着发达地区经济复苏与稳定发
展、新兴经济体的兴起，预计未来市场需求将继续增长。
因此，从长远看，全球沙发市场规模仍有较大的发展空间。本次募投项目
扩产有利于公司应对长期的沙发市场增长需求。
2、解除现有产能瓶颈、加强供货能力
报告期内，公司沙发产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：件
时间 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产能 1,010,000 1,290,000 1,100,000 910,000
产量 811,187 1,248,753 1,127,635 963,608
产能利用率 80.32% 96.80% 102.51% 105.89%
注：产能计算公式=公司年度平均组装线数量*每条组装线每天平均生产的沙发数量*生
产天数
2017-2019 年，公司产能利用率分别为 105.89%、102.51%、96.80%，产能
利用率一直维持高位。2020 年 1-9 月公司产能利用率下降至 80.32%，主要系受
新冠疫情影响导致 2020 年上半年开工率不足所致，而自下半年起，订单量、产
量均环比大幅增长，产能利用率快速攀升，各生产线已满负荷生产。
公司考虑通过本次可转债发行募集资金，进一步扩大产能以缓解公司产能
受限的情况，增强全球供货能力，并在激烈的市场竞争环境中提高市场占有
率，为公司业绩提升奠定基础。
3、建成智能工厂，提高生产效率及客户满意度
智能制造是中国制造业未来发展的必然趋势。公司计划建设智能工厂，并
以高度自动化流水线和智能管理系统代替大量人工投入，可有效提升企业生产
效率和整体利润率。此外，智能工厂也能在确保产品质量的同时，进一步促进
节能减排，减少能耗和对环境的影响。
长期以来，公司严格按照国家及行业标准组织生产，不断推进生产管理流
程创新、更新优化生产工艺，以精益求精的态度持续提升制造工艺。本募投项
目将投入新一代的智能化、自动化生产设备，全面建立智能管控的柔性生产
线，提高精细化制造水平。智能工厂在降低单位生产成本的同时，也将对生产
1-1-30
全过程实现精准控制，保证交货周期和产品质量，并确保消费者的高满意度。
4、提升综合实力、强化业内竞争地位
我国是全球沙发最大的生产国、出口国。早期，由于行业门槛较低，参与
市场竞争的企业众多，且多数企业存在经营规模小、研发设计能力受限的情
况，从而导致市场集中度较低，同质化竞争明显。但近年来，我国沙发制造企
业的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐转变为品牌、渠道、质量、售后服务、
生产管理等综合实力竞争。未来，具备较强综合实力的沙发制造企业将获得更
大的市场份额，头部效应将更加集中。
近年来，包括本公司在内的沙发龙头企业敏华控股、永艺股份、恒林股
份、顾家家居、博泰股份等纷纷通过各类融资计划进一步扩大产能、提升综合
实力。具体融资情况如下：
项目总投资
公司名称 融资方式 新增产能相关的募投项目
（万元/万港元）
扩展中国工厂生产设施、信息化新
敏华控股
2021 年配售 零售、增加店面数量以及一般企业 237,750.00
（1999.HK）
用途。
年产 250 万套人机工程健康坐具项
永艺股份 29,266.20
2021 年可转债 目
（603600.SH）
第二期越南生产基地扩建项目 24,403.21
年产 300 万套健康坐具生产线项目 59,942.57
年产11000立方米办公椅板、33万套
恒林股份
2017 年 IPO 休闲椅板、18000立方米沙发多层板 5,500.21
（603661.SH）
项目
年产 25 万套功能沙发生产线项目 50,001.00
顾家家居 年产 80 万标准套软体家具项目（一
2018 年可转债 138,107.93
（603816.SH） 期）
博泰股份 年产 180 万件坐具生产基地建设项
拟 A 股 IPO 40,010.18
（IPO 在审） 目
公司作为沙发行业内领先企业，拟通过本次募投项目实现产能扩张，维持
自身在行业内的竞争优势。
（二）产能消化措施
1、巩固外销优势，进一步开拓全球市场
依托于公司构建的全球销售网络，产品得以销往美国、加拿大、澳大利
亚、阿联酋、英国、日本等多个国家和地区。公司主要客户群体为国外大型知
1-1-31
名生活家具批发商和零售商，多年来合作关系稳定。其中，美国是公司最主要
销售区域，报告期内公司对美国的销售收入占营业收入的比重在 50%左右。在
贸易争端持续发酵及 2020 年海外新冠疫情的背景下，公司对美国销售收入仍呈
增长趋势，体现出公司强大的客户维系能力。随着经济逐步复苏，预计美国区
域的销售仍将保持较快速度增长。公司将积极优化产品结构，充分发挥设计与
制造优势，不断巩固在北美的市场份额。
此外，公司将继续积极开拓、渗透除美国市场以外的其他区域市场。报告
期内，公司销售至欧洲与亚洲地区的收入为 11,016.81 万元、13,042.38 万元、
32,265.23 万元和 23,506.14 万元，占主营业务收入比重为 14.07%、14.72%、
30.23%和 29.11%，全球市场的进一步开拓为募投项目的产能消化提供了有力的
保障。
2、发展跨境电商业务，线上销售规模有望快速提升
自 2018 年起，公司开始从事沙发的跨境电商业务，在 Amazon、e-Bay、
Wayfair、Sam’s Club 等知名第三方平台经营店铺并直接销售给终端消费者。
2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月的跨境电商收入分别为 4,922.50 万元、
10,704.00 万元、20,199.41 万元，同比实现大幅增加。在全球疫情的背景下，消
费者依赖电商渠道购买产品已经成为一种主流消费模式。
公司将依靠自身积累的渠道和经验，进一步优化跨境电商业务经营策略，
在后疫情时代不断适应市场变化，提升产品附加值与利润空间，促进线上线下
同步成长。
3、进一步加大国内市场开发力度，完善国内市场营销体系布局
2020 年 10 月，中央政府审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》。《“十四五”规划》的核
心目标是全面促进消费，夯实经济内循环。在此大背景下，公司将积极开拓内
销渠道，进一步加大国内市场开发力度，完善国内市场营销体系布局，探索并
加强与国内家具零售龙头的合作，打开巨大的内销市场。国内市场的开拓将在
完善公司市场营销体系布局的同时有效降低国际贸易摩擦带来的不利影响，保
证公司的可持续发展。
1-1-32
4、加强技术研发，开发新产品，满足客户多样化需求
报告期内，公司凭借其技术研发能力、产品多样性，维系了与客户持久良
好的合作关系。公司建立了一支紧贴市场需求、研发能力强的人才团队，引进
并应用了行业领先的研发设计软件，实现从设计到打样全研发流程信息化。公
司连续获得第十一届、十二届“中国家具设计奖（软体家具铜奖）”、“全国家具
展览评选创新金奖”、“中国家具设计奖展位设计金奖”、“西安国际博览会沙发
产品一等奖”等行业重要奖项。
公司将进一步加大研发投入，紧跟市场趋势，持续改进生产工艺水平，提
升产品设计和开发能力。并且坚持以市场需求为导向进行技术创新，积极开发
新产品，以满足客户多样化需求，从而为公司创造更大的收益。
5、不断提高生产效率与产品质量，提升客户满意度
公司始终将生产质量过硬、性能优异的产品作为生存发展的重要基础，在
ISO9001 质量管理体系认证的基础上，制定了从原材料采购到产成品出库的质
量控制管理体系文件。公司将继续顺应智能制造发展的发展趋势，加大自动化
设备在生产流程中的运用，降低人工成本、提高生产效率和产品质量、缩短产
品交货周期以及提高售后服务。从而全方位提升对客户的服务质量，进一步增
强客户粘性，增加客户满意度，增强竞争优势和盈利能力。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人关于本次募投项目的《可行性研究报告》，并对投资
项目金额、各项投资明细及相关测算过程进行了核查；针对本次募投项目的主
要考虑、消化产能措施对发行人管理层进行了相关访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的募集资金投资项目具备合理性，
且符合再融资相关监管要求；发行人通过本次募投项目建设以扩充产能的考虑
主要为满足全球市场增长的需求，解除产能瓶颈，提升智能制造水平和生产效
率，巩固行业地位；发行人本次扩产计划合理，具备相应的产能消化措施，预
计可以消化本次募投项目的新增产能。
1-1-33
第七题：请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合
《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
1、《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
修订）》：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚
存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答 28 的有关要求。”
2、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
1-1-34
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会于 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关
财务性投资认定的问答》，明确对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金
或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有
限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理
权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为
主要目的。
（二）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 28 的有关要求：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核
工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利
来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务
1-1-35
是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，
律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意
见。”
二、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务情况
2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次可
转债发行的相关议案。经逐项对照，自本次发行董事会决议日前六个月至今
（即 2020 年 5 月 5 日至本回复出具之日，下同），公司不存在实施或拟实施财
务性投资的情形。具体说明如下：
（一）类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金融
业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新设立或投资产业基
金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外资金拆借的情
形。
（四）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款的
形式借予他人的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不涉及集团财务公司情形。
1-1-36
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金
管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期
短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
（八）拟实施的财务性投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
财务性投资及类金融业务的情形。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
公司主要从事沙发产品的研发、生产与销售，主要产品包括功能沙发和固
定沙发，不涉及类金融业务。截至 2020 年 9 月末，公司可能与财务性投资及类
金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
是否属于财
序号 项目 账面余额
务性投资
1 交易性金融资产 452.36 否
2 其他流动资产 2,681.27 否
3 其他应收款 920.45 否
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 452.36 万元，由公司
远期结售汇合约构成。公司产品外销以美元为结算货币，自合同确认日至收汇
日存在一定周期，因此，人民币汇率波动对公司经营业绩存在一定影响，为降
1-1-37
低美元兑人民币汇率下降带来的汇兑风险，公司办理了远期结售汇业务，锁定
未来人民币现金流入，并将该产品指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产/金融负债，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 2,681.27 万元，由理财
产品和待抵扣增值税构成，其中银行理财产品 1,800.00 万元。为提高资金使用
效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公
司购买的理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益
波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款的账面余额为 920.45 万元，其构成明
细如下：
单位：万元
项目 账面余额 是否属于财务性投资
保证金、押金 813.37 与开展业务相关的押金和保证金，不属于财务性投资
备用金 56.30 预支给员工的备用金，不属于财务性投资
其他 50.78 主要为其他代垫业务款项，不属于财务性投资
合计 920.45 -
注：数据未经审计。
公司其他应收款中，主要为支付政府部门、供应商的押金保证金等，不存
在财务性投资。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查询《再融资业务若干问题解答》等中国证监会关于财务性投资的有关
规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求；
2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得公司会计
科目的明细账，对公司理财铲平、对外投资等情况以及相关投资是否属于财务
性投资（包括类金融业务）进行核查；
3、对申请人的相关人员进行了访谈，了解公司财务性投资的情况。
1-1-38
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务
性投资及类金融业务的情形；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《再
融资业务若干问题解答》的有关规定。
1-1-39
（本页无正文，为《关于中源家居股份有限公司公开发行可转债申请文件一次
反馈意见的回复》之盖章页）
中源家居股份有限公司
年 月 日
1-1-40
（本页无正文，为《关于中源家居股份有限公司公开发行可转债申请文件一次
反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________
周 琦
___________________
谢锦宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-41
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中源家居股份有限公司本次公开发行可转换公司债券反馈
意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险
控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王 松
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-42
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中源家居股份有限公司本次公开发行可转换公司债券反馈
意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险
控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-43
