关于中源家居股份有限公司
公开发行可转债申请文件
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2021 年 3 月 25 日下发的《关于中源家居股份有限公司公开发行可转债
申请文件的二次反馈意见》（210093 号，以下简称“《二次反馈意见》”）已收悉。
根据《二次反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”或“保荐机构”）作为中源家居股份有限公司（以下简称“中源家居”、“发
行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承
销商），会同发行人及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）
和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计
师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《二次反馈意见》所提
问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附
后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
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第一题：持续经营能力。申请人业绩期内经营业绩持续下滑，净利润从2017
年的8,268万元下降至2019年的3,371万元；扣非后净资产加权平均收益率分别
为44.84%、13.58%、2.56%及3.25%，逐年下滑。2018及2019年申请人跨境电商
营业收入分别为4,922.50万元，10,704.00万元，相关运输保险费分别为947.66
万元，3,321.11万元。请申请人：(1)根据申报材料，2019年经营业绩同比大幅
下滑的主要原因是销售费用大幅增加所致，请申请人说明其中的原因，量化分
析跨境电商销售与原销售模式相比对销售费用的影响以及采用该模式的合理
性，跨境电商营业收入与运输保险费变动幅度不匹配的原因及合理性；(2)跨境
电商毛利率明显高于OEM/ODM的销售毛利率，请对比两种模式下主要产品销售价
格并说明跨境电商在价格方面是否具有竞争优势；(3)发行人主要销售来自境
外，占比超过95%且主要销往美国，请分析说明在中美贸易争端持续升级的情况
下，发行人持续经营能力是否受到重大不利影响，发行人采取的应对措施及有
效性并详细披露相关风险；（4）测算并披露2020年度净资产收益率情况，
2018-2020三个会计年度加权平均净资产收益率指标是否符合发行条件，上述不
利因素及扣非后净资产加权平均收益率持续下降是否构成本次发行的重大不利
因素；（5）根据上述事项以及首发募投项目(年产53万件沙发扩建项目）的产
能利用率仅为66.48%这一情况，分析说明募投项目的可行性是否足够谨慎合理，
是否会进一步拉低现有产能。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程（尤
其是针对境外销售真实性所执行的程序）并发表明确核查意见。
（一）根据申报材料，2019年经营业绩同比大幅下滑的主要原因是销售费
用大幅增加所致，请申请人说明其中的原因，量化分析跨境电商销售与原销售
模式相比对销售费用的影响以及采用该模式的合理性，跨境电商营业收入与运
输保险费变动幅度不匹配的原因及合理性；
回复：
1、根据申报材料，2019年经营业绩同比大幅下滑的主要原因是销售费用大
幅增加所致，请申请人说明其中的原因。
（1）2018-2019年，公司整体经营情况如下：
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单位：万元
2019 年增减变化
项目/年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例
营业收入 106,971.18 18,164.60 20.45% 88,806.58
营业成本 75,942.79 11,312.97 17.50% 64,629.81
营业毛利 31,028.39 6,851.62 28.34% 24,176.77
期间费用 26,913.24 11,405.07 73.54% 15,508.17
其中：销售费用 19,531.34 8,284.25 73.66% 11,247.09
管理费用 4,070.73 1,617.93 65.96% 2,452.80
研发费用 4,048.83 1,170.29 40.66% 2,878.55
财务费用 -737.66 332.61 31.08% -1,070.27
其他收益 1,583.56 838.30 112.48% 745.26
投资收益 550.53 -475.84 -46.36% 1,026.37
信用减值损失 -385.97 -385.97 - -
资产减值损失 -738.12 -586.61 -387.18% -151.51
资产处置收益 -8.37 -6.27 -298.26% -2.10
营业利润 4,293.22 -5,206.03 -54.80% 9,499.25
利润总额 4,275.53 -5,265.11 -55.19% 9,540.65
净利润 3,370.83 -5,006.58 -59.76% 8,377.40
公 司 营 业 收 入 2019 年度 较 2018 年 度 同 比 增加 18,164.60 万 元 ， 同比 增 长
20.45%，同时公司营业毛利2019年度较2018年度同比增加6,851.62万元，同比增
长28.34%，但公司期间费用2019年度较2018年度同比增加11,405.07万元，同比增
长73.54%，其中销售费用2019年度较2018年度同比增加8,284.25万元，同比增长
73.66%，销售费用大幅增长是导致2019年净利润大幅下滑的主要原因。
（2）2019年公司销售费用大幅增长主要系公司大力拓展跨境电商业务所致
2018-2019年，公司按照跨境电商、传统业务区分销售费用情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
跨境电商 传统业务[注] 跨境电商 传统业务
营业收入（A） 10,704.00 96,025.98 4,922.50 83,698.74
营业成本（B） 5,421.96 70,301.56 1,821.00 62,641.27
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营业毛利（A-B） 5,282.04 25,724.42 3,101.50 21,057.47
销售费用（C） 8,069.08 11,462.26 2,554.19 8,692.91
其中：职工薪酬 396.17 1,572.38 26.07 1,136.86
销售业务费 2,600.34 1,199.14 1,211.16 418.30
运输保险费 3,321.11 6,720.13 947.66 5,513.03
市场推广费 1,751.46 1,794.32 369.29 1,545.71
折旧与摊销 - 176.29 - 79.01
计算损益数（A-B-C） -2,787.04 14,262.16 547.31 12,364.56
毛利率 49.35% 26.79% 63.01% 25.16%
销售费用比（C/A） 75.38% 11.94% 51.89% 10.39%
注：传统业务包含电子商务内销的业务收入及费用，整体影响较小，因考虑到费用模拟分摊
的完整性，并入传统业务，下同。
由上表可见，2018-2019年，公司传统OEM/ODM业务保持了稳健的增长，
形成营业收入83,698.74万元、96,025.98万元，配比相应的销售费用8,692.91万元、
11,462.26万元，销售费用比为10.39%、11.94%，基本保持稳定。
2019年公司销售费用大幅增长主要系跨境电商销售费用大幅增长所致。
2018-2019年，公司跨境电商销售费用分别为2,554.19万元、8,069.08万元，增长
了5,514.89万元，销售费用比也从51.89%上升至75.38%，是公司销售费用增长的
主要原因。
公司主营业务为沙发的研发、生产和销售，传统的销售采取OEM/ODM的销
售模式，主要通过博览会、展会活动等渠道与客户建立销售关系，主要客户为境
外大中型的家居贸易商、零售商。凭借产品在质量、价格、设计、功能等方面的
优势，公司与传统OEM/ODM客户建立了长期且稳定的合作关系，销售费用主要
系运输保险费、销售人员的职工薪酬、市场推广费等，占营业收入的比重在
10%-11%左右，相对比较稳定。
自2018年起，公司开始拓展跨境电商业务。在跨境电商销售模式下，公司以
M2C模式运营，借助“互联网+零售”，从生产商直接服务到终端消费者，打通
跨国信息流、商品流、资金流的三大外贸要素。相比传统OEM/ODM的销售模式，
在跨境电商销售模式下，产品直接由厂商通过跨境电商平台触及终端消费者。虽
然省去了贸易商、零售商等中间环节，但公司需承担大量的平台服务费、平台流
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量费用、大件快递费等销售费用，因此销售费用率较高。
2018年，公司主要通过与Appearances International（跨境电商代运营公司）
合作的方式开展跨境电商业务。自2019年起，公司开始独立在海外平台（亚马逊、
eBay等）开设店铺销售产品。考虑到公司自有品牌期初的知名度相对较低，因此
公司在平台上投入了大量的营销引流费用，同时随着跨境电商业务营收规模的扩
大，平台服务费、大件快递费等费用也随之相应增长，导致2019年销售费用大幅
增长。
（3）同行业跨境电商销售费用率比较
绍兴沐家家居科技股份有限公司（以下简称“沐家家居”）主要从事家居纺
织品的生产和销售，销售渠道主要包括亚马逊等电商平台的海外销售。公司跨境
电商业务与沐家家居的销售模式较为类似，其销售费用率对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
中源家居 中源家居 中源家居
项目 沐家 沐家 沐家
（跨境电 （跨境电 （跨境电
家居 家居 家居
商模式） 商模式） 商模式）
营业收入 20,199.41 N/A 10,704.00 33,033.33 4,922.50 22,639.91
销售费用 10,844.57 N/A 8,069.08 23,304.93 2,554.19 15,104.26
销售费用占营
53.69% N/A 75.38% 70.55% 51.89% 66.72%
业收入比重
跨境电商业务的销售费用率较高，是由跨境电商的业务模式特点所决定。由
于跨境电商业务直接通过境外的电子商务平台销售给终端消费者，因此业务毛利
率要高于传统销售方式，但同时跨境电商业务需承担大量的平台服务费、平台流
量费用、大件快递及运输费用等销售费用，因此销售费用率较高。
由上表可见，2018-2020年1-9月，公司跨境电商的销售费用率为51.89%、
75.38%和53.69%，沐家家居的销售费用率为66.72%、70.55%（2020年1-9月未披
露），公司跨境电商模式的销售费用率与沐家家居相比较为接近，说明公司跨境
电商销售费用率较高符合行业、业务特点，具备合理性。
2、量化分析跨境电商销售与原销售模式相比对销售费用的影响以及采用该
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模式的合理性
（1）量化分析跨境电商销售与原销售模式相比对销售费用的影响
2018-2019年，跨境电商销售与原销售模式相比对销售费用的影响如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
占对应 占对应 占对应 占对应
项目 传统 传统
跨境电商 收入比 收入比 跨境电商 收入比 收入比
业务 业务
重 重 重 重
销售费用 8,069.08 75.38% 11,462.26 11.94% 2,554.19 51.89% 8,692.91 10.39%
其中：职工薪酬 396.17 3.70% 1,572.38 1.64% 26.07 0.53% 1,136.86 1.36%
销售业务费 2,600.34 24.29% 1,199.14 1.25% 1,211.16 24.60% 418.30 0.50%
运输保险费 3,321.11 31.03% 6,720.13 7.00% 947.66 19.25% 5,513.03 6.59%
市场推广费 1,751.46 16.36% 1,794.32 1.87% 369.29 7.50% 1,545.71 1.85%
折旧与摊销 - - 176.29 0.18% - - 79.01 0.09%
从传统业务来看，2018-2019年传统业务的销售费用占对应收入的比重基本
保持一致，其中销售业务费收入占比增加，由0.50%增长至1.25%，主要系公司
为巩固和进一步拓展业务，销售人员的差旅费增加所致；此外，2019年公司新增
客户销售佣金增加也是导致销售业务费增加的主要原因。
从跨境电商业务来看，2018-2019年，公司销售费用增加了5,514.89万元，各
项费用均有明显增长，具体分析如下：
职工薪酬，主要系核算跨境电商销售人员的工资、奖金等，2019年较2018
年明显增长，主要原因系公司2018年度通过与Appearances International公司合作
的方式开展跨境电商业务，公司配备的跨境电商人员较少，相应的职工薪酬金额
较低；公司2019年度公司独立在海外电商平台开设店铺销售产品开展跨境电商业
务，相应的销售人员增加，从事跨境电商的销售人员年均人数从2018年的2人增
加到了2019年的45人，导致职工薪酬相应大幅增长。
销售业务费，主要系核算包括电商平台服务费、海外仓储费、销售人员差旅
费用等，其中最主要的是电商平台根据平台成交金额收取的平台服务费，主要系
随着跨境电商收入的增长，销售业务费随之增长。从销售费用比来看，2018-2019
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年度销售业务费占跨境电商销售收入的比重在25.00%左右，比较稳定。
运输保险费，主要系核算境外电商快递费，公司在电商平台销售商品，从海
外仓运送至终端消费者的费用，主要由公司委托境外快递公司运送，费用由公司
承担。运输保险费占同期跨境电商收入比变动较大，由19.25%增长至31.03%，
主要系2019年度公司为打开自有品牌知名度采用低定价的销售策略吸引境外消
费者购买，而相应的单位快递费基本保持一致，导致跨境电商收入的增幅小于运
输保险费的增幅。
市场推广费，主要系核算海外电商平台投放的引流、广告费用。市场推广费
占同期跨境电商收入比变动较大，由7.50%增长至16.36%，主要系公司2019年度
下决心要发展跨境电商业务并建立自有品牌，因此投入了较大的平台引流、广告
营销费用，导致市场推广费大幅上升所致。
（2）公司采用跨境电商销售模式的合理性
2018年开始，公司开始拓展跨境电商业务。在跨境电商的销售模式下，公司
以M2C模式运营，借助“互联网+零售”，从制造商直接服务到终端消费者，打
通跨国信息流、商品流、资金流的三大外贸要素。跨境电商销售模式的优势在于：
1）终端价格可控。公司可根据自有品牌发展的不同阶段灵活调整定价策略，
相比传统OEM/ODM的销售模式，跨境电商销售模式直接由生产厂商通过跨境电
商平台触及终端消费者，省去了中间贸易商、零售商等环节，并削减了多个环节、
渠道费用，其销售定价可根据自有品牌发展的不同阶段进行灵活调整，具备更强
的定价主导权。
2）资源整合与服务优势。M2C模式下，制造商对销售渠道资源的掌握能力
更强，可就相应的产品配送、物流、订单处理、消费者信息等环节进行有效整合，
形成完整、高效的渠道信息系统，并可充分享受独有的销售分配资源。再者，此
销售模式缩短中间环节后，制造商可将营销职能前置，针对消费者需求，提供个
性化产品和服务，促使产品从设计、开发、制造、推广、销售按照以人为本的服
务宗旨一贯而至，紧紧围绕消费者行为和需求展开。
3）与传统销售模式形成互补。公司目前针对跨境电商销售的产品主要一人
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位的功能沙发，推出的款式、型号与销售给传统OEM/ODM客户并不重合，避免
了与传统OEM/ODM客户在终端市场直接竞争的不利情形，使公司得以“两条腿”
走路，在巩固优势业务的基础上，拓展自有品牌销售，逐步提升公司竞争力和盈
利能力。
3、跨境电商营业收入与运输保险费变动幅度不匹配的原因及合理性；
2018-2019年度，公司按照跨境电商、传统业务区分运输保险费情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
跨境电商业务 传统业务 跨境电商业务 传统业务
营业收入（A） 10,704.00 96,025.98 4,922.50 83,698.74
运输保险费（B） 3,321.11 6,720.13 947.66 5,513.03
其中：快递费 3,321.11 63.51 947.66 44.29
订舱费 3,483.71 2,881.24
拖柜费 2,742.81 2,380.52
其他 430.10 206.98
占营业收入比重
31.03% 7.00% 19.25% 6.59%
（B/A）
由上表可见，传统业务的运输保险费主要为订舱费、拖柜费等，2018-2019
年度传统业务运输保险费占传统业务销售收入的比重分别为6.59%、7.00%，占
比较稳定，传统业务收入与运输保险费变动幅度相匹配。
跨境电商的运输保险费主要为快递费，2018-2019年度跨境电商运输保险费
占跨境电商销售收入的比重分别为19.25%、31.03%，跨境电商营业收入与运输
保险费变动幅度不匹配，主要原因系2019年度公司为打开自有品牌知名度采用低
定价的销售策略吸引境外消费者购买，而相应的单位快递费基本保持一致，导致
跨境电商收入的增幅小于运输保险费的增幅。
项目 2019 年 2018 年
销售产品个数（件）： 135,645 21,911
其中：沙发个数 61,097 19,342
其他个数 74,548 2,569
销售收入（元）： 107,040,000.00 49,225,000.00
其中：沙发收入 92,339,600.00 47,533,200.00
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其他收入 14,700,400.00 1,691,800.00
沙发单价（元/件） 1,511.36 2,457.51
其他单价（元/件） 197.19 658.54
由上表可见，2019年度公司为打开市场、推广产品、吸引消费者和提升公司
品牌的知名度和影响力，产品售价均有所降低，其中2019年度沙发平均售价较
2018年下降了38.50%，其他产品均价较2018年下降了70.06%。
2、跨境电商运输保险费变动与销量变动基本一致
由于跨境电商的运输保险费主要系产品快递费，与产品销售数量呈正相关，
因此分析公司跨境电商运输保险费与产品数量的配比关系如下：
项目 2019 年 2018 年
沙发销售数量（件） 61,097.00 19,342.00
其他产品销售数量（件） 74,548.00 2,569.00
沙发快递费（元） 28,987,955.80 9,318,863.40
其他快递费（元） 4,223,144.20 157,736.60
单件沙发产品运费（元/件） 474.46 481.79
单件其他产品运费（元/件） 56.65 61.40
由上表可见，2018-2019年公司单位产品的快递费用基本保持一致，跨境电
商的运输保险费随着销售产品数量的增加而增加，变动趋势基本一致。
4、核查程序及核查结论
针对上述情况，保荐机构和申报会计师履行了一下核查程序：
（1）访谈发行人的高级管理人员，了解跨境电商的销售模式，了解公司2019
年销售费用大幅增长的原因及合理性，了解公司跨境电商收入与其运输保险费变
动不一致的原因等；
（2）了解公司报告期内货币资金及报销相关的业务流程及相关内部控制制
度，对费用报销流程执行控制测试，核查费用合同、发票、记账凭证、审批流程
等资料，检查相关流程是否与账面收入记录一致；
（3）对报告期内销售费用的变动进行分析性程序，包括但不限于：①分析
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本期与上年同期销售费用发生额的变动情况，判断其变动的合理性；②比较本期
各月销售费用，对有重大波动和异常情况的项目查明原因；③计算分析本期与上
年同期销售费用率，若变动较大，则进一步计算销售费用主要项目发生额占营业
收入的比例，做年度波动分析，并与同行业上市公司进行比较，判断是否合理；
④计算分析本期与上年同期销售费用主要项目发生额占销售费用总额的比率，判
断其变动的合理性；
（4）抽查报告期内大额境外销售费用相关凭证，以抽样方式检查合同、发
票、银行回单等支持性文件，确定费用确认的时点、金额是否准确，评价公司对
境外销售费用确认时点的判断是否合理、确认政策是否得到一贯、准确地执行；
同时抽取资产负债表日前后的相关凭证实施截止性测试；
（5）登录电商平台店铺后台导出交易记录，将电商平台后台的交易记录与
公司线上电商费用的财务记录进行核对，确认数据的匹配性。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：2019年公司销售费用大幅增长主要是
发展跨境电商，导致相应的销售费用增长所致；跨境电商销售模式是公司原销售
模式的有效补充，具备合理性；跨境电商营业收入与运输保险费变动幅度有差异
主要系2019年公司为打开跨境电商市场、吸引消费者而降低产品销售单价所致，
跨境电商运输保险费与其销量具备匹配性。
保荐机构和申报会计师针对境外销售收入的真实性、完整性、准确性及截
止性，执行了如下核查程序：
（1）了解公司报告期内销售与收款相关的业务流程及相关内部控制制度，
对销售与收款流程执行控制测试，核查销售订单、报价单、装箱单、报关单、提
单、发票、收款单据、记账凭证等资料，检查相关流程是否与账面收入记录一致，
付款方是否与购货人一致，账面确认收入的数量、金额以及客户名称是否与开票
信息相符；
（2）获取报告期内主要产品境外销售收入、成本情况，分析主要产品的境
外销售收入及毛利率变动情况；对公司报告期内境外销售收入波动情况与同行业
公司进行对比，对公司与同行业公司差异较大情况分析其合理性；对公司报告期
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各期主要客户的销售情况进行同比分析，对主要客户的变动情况分析其合理性；
（3）抽查报告期内大额境外销售发生相关凭证。对于境外销售收入发生额，
获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售订单、装箱单、报
关单、提单、发票等支持性文件，确定收入确认的时点、金额、数量是否准确，
评价公司对境外销售收入确认时点的判断是否合理、确认政策是否得到一贯、准
确地执行；
（4）抽查报告期内大额境外销售收款凭证。以抽样方式检查与销售回款相
关的支持性文件，包括银行回单、银行对账单等；统计、分析境外销售收入的期
后回款情况，并抽样检查期后的银行回单等，确定回款是否真实、合理；
（5）获取报告期内出口相关的海关数据，并与公司账面境外销售收入金额
进行比对；
（6）获取报告期内境外销售收入退换货情况，了解退换货原因及退换货金
额占外销收入的比重情况；
（7）向报告期内主要的境外销售收入客户函证收入和应收账款余额；登录
电商平台店铺后台导出交易记录，将电商平台后台的交易记录与公司线上销售业
务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性；
（8）对报告期内的主要境外客户实施视频访谈的核查程序，就该些客户及
相关交易的真实性访谈主要经办人员，并获被访谈人员的确认。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司境外销售收入真实、完整、准确。
（二）跨境电商毛利率明显高于OEM/ODM的销售毛利率，请对比两种模式下
主要产品销售价格并说明跨境电商在价格方面是否具有竞争优势；
回复：
1、跨境电商与传统业务（OEM/ODM）销售模式的毛利率对比
报告期各期，公司跨境电商、传统业务销售模式下的收入及毛利率情况如下：
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单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
跨境电商 传统业务 跨境电商 传统业务 跨境电商 传统业务 传统业务
营业收入 20,199.41 60,549.04 10,704.00 96,025.98 4,922.50 83,698.74 78,307.01
营业成本 8,433.75 44,793.48 5,421.96 70,301.56 1,821.00 62,641.27 56,117.11
营业毛利 11,765.66 15,755.56 5,282.04 25,724.42 3,101.50 21,057.47 22,189.90
毛利率 58.25% 26.02% 49.35% 26.79% 63.01% 25.16% 28.34%
注 1：传统业务（OEM/ODM）包含电子商务内销的业务收入及费用，整体影响较小，
因考虑到费用模拟分摊的完整性，并入传统业务，下同；
注 2：2017 年，公司尚未经营跨境电商业务，因此主营业务收入均来自于传统业务。
公司主营业务为沙发的生产、制造和销售，传统的销售采取OEM/ODM的
销售模式，主要通过博览会、展会活动和等渠道与客户建立销售关系，主要客
户为境外大中型的家居贸易商、零售商。凭借公司产品在质量、价格、设计、
功能等方面的优势，公司与传统OEM/ODM客户建立了长期且稳定的合作关系，
报告期内毛利率保持相对稳定。
自2018年起，公司开始拓展跨境电商业务。在跨境电商的销售模式下，公
司以M2C模式运营，借助“互联网+零售”，从制造商直接服务到终端消费者，
打通跨国信息流、商品流、资金流的三大外贸要素。相比OEM/ODM的销售模
式，跨境电商的销售模式直接由制造商通过跨境电商平台触及终端消费者，省
去了中间贸易商、零售商等环节，其销售定价直接面向终端消费者，因此产品
销售均价要高于传统OEM/ODM的销售模式，导致跨境电商毛利率明显高于
OEM/ODM的销售毛利率。
2、跨境电商销售的主要产品
2018年以来，公司跨境电商销售的主要产品及金额情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
序号 产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 一人位手动功能沙发 7,090.11 35.10% 3,332.07 31.13% 1,606.41 32.63%
2 一人位电动功能沙发 6,621.17 32.78% 5,762.51 53.84% 2,970.92 60.35%
3 其他 6,488.13 32.12% 1,609.42 15.04% 345.17 7.01%
1-1-12
跨境电商合计 20,199.41 100.00% 10,704.00 100.00% 4,922.50 100.00%
由上表可知，跨境电商业务的主要销售产品是一人位手动及电动功能沙发。
2018-2020年9月，上述两类产品的销售收入占整体跨境电商业务比例为92.91%、
84.96%和67.88%。其他类产品的品类繁多，包括其他类型沙发、椅子和家居生
活配套用品等。
3、跨境电商与传统业务模式下主要产品售价对比
在传统业务模式下，公司主要产品包括功能沙发和固定沙发，项下继续细分
为一人位、二人位、三人位功能和固定沙发。虽然在产品大类方面，传统业务模
式与跨境电商模式在一人位功能沙发产品上有所重叠，但倘若继续细分至具体款
式、型号，公司跨境电商销售的产品与传统业务销售的产品不重叠，主要目的在
于避免跨境电商与传统业务客户在终端消费市场产生直接竞争。
因不存在直接可比的具体型号，公司选取跨境电商平台主要销售的大类，也
就是一人位手动功能沙发、一人位电动功能沙发与传统业务模式下的销售均价进
行对比，具体如下：
单位：元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
序号 产品名称
跨境电商 传统业务 跨境电商 传统业务 跨境电商 传统业务
一人位手动功能沙
1 1,976.45 681.77 1,240.39 611.35 1,929.62 565.71
发
一人位电动功能沙
2 2,417.46 1,063.81 1,750.46 978.87 2,949.10 963.78
发
由上表可知，虽然2019年公司跨境电商采取低定价的销售策略打开市场、吸
引消费者，但因为直接面向终端消费者，报告期内公司一人位功能沙发产品在电
商平台上的销售均价仍显著高于传统业务模式下的销售均价，与跨境电商的业务
形态、特点、毛利率等方面相吻合。
4、跨境电商在价格方面是否具有竞争优势
（1）跨境电商价格与传统业务客户其终端销售价格比较
因公司在跨境电商、传统业务的两种不同销售模式下销售的产品存在较大差
1-1-13
异，不存在直接可比的具体型号，因此仅以相似或者相近的型号进行对比。以一
人位电动功能沙发为例，公司通过跨境电商渠道的售价与 ODM/OEM 客户其终
端售价对比如下：
品 中源家居 Jerome’s Raymour &
Bob’s furniture City furniture
牌 Bonzy furniture Flanigan
图
例
售
$499.99 $599.99 $687.00 $719.95 $799.95
价
由上表可知，在传统业务模式下，公司下游 OEM/ODM 客户对外销售的产
品单价普遍高于公司跨境模式下的产品单价，公司跨境电商产品价格具有一定价
格优势。此外，对消费者而言，电商销售渠道相对于线下门店更具便利度，尤其
在疫情期间，消费者通过电商购物的习惯日益凸显。
（2）跨境电商价格与其他品牌价格比较
2019 年起，公司开始以自身独立名义在海外平台（亚马逊、eBay 等）开设
店铺销售产品，考虑到公司自有品牌起初的知名度相对较低，公司在产品定价上
采取了低定价的策略以打开市场，凭借着产品的高性价比，以及在平台大量的推
广引流。
经过 2019 年一年的推广，公司自有产品在境外平台积累了一定的销量及口
碑，逐渐取得了境外线上消费者的认可，整体市场得以进一步打开，公司在 2020
年上调了跨境电商线上销售的产品单价，产品售价较上年增长较为明显。
以“一人位电动功能沙发”中为例，该产品目前在亚马逊的售价对比其他品
牌同类产品售价的具体情况如下：
中源家居
品牌 Oneinmil Giantex Mcombo IreneHouse
Canmov
1-1-14
图例
售价 $439.99 $464.98 $499.99 $519.90 $699.99
由上表可知，在经过2020年逐步提升产品售价后，目前公司产品的售价在行
业中仍处于中等水平，与其他品牌产品在价格上具有一定竞争优势。此外，公司
产品凭借其在质量、舒适性、功能性方面的优异表现，获得了大量消费者的青睐，
大大提升了公司产品的性价比，进一步突显产品竞争优势。
5、核查程序及核查结论
（1）核查程序
保荐机构会同申报会计师进行的核查程序如下：
①获取并分析公司销售收入分类明细表及毛利率变动情况；
②获取公司跨境电商主要平台网址，了解跨境电商销售的主要产品类别及核
查收入明细；
③获取跨境电商产品与传统OEM/ODM模式下产品价格清单，比较两个模式
下的产品价格差异；
④通过亚马逊平台对比公司自主品牌产品与其他同类产品单价差异，了解公
司产品的价格优势。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：跨境电商毛利率明显高于OEM/ODM
的销售毛利率主要系跨境电商直接面向终端消费者，销售单价比OEM/ODM的销
售模式高所致，具备合理性；目前公司跨境电商产品的售价在行业中仍处于中等
水平，与其他品牌产品在价格上具有一定竞争优势。
1-1-15
（三）发行人主要销售来自境外，占比超过95%且主要销往美国，请分析说
明在中美贸易争端持续升级的情况下，发行人持续经营能力是否受到重大不利
影响，发行人采取的应对措施及有效性并详细披露相关风险；
回复：
1、说明在中美贸易争端持续升级的情况下，发行人持续经营能力是否受到
重大不利影响
2018年9月，美国对中国2,000亿出口产品加征关税10%；2019年5月，上述
2,000亿出口产品加征关税25%，公司产品在上述加征关税的2,000亿产品清单之
内。报告期内，公司产品出口至美国的关税税率变化如下：
阶段 时间 税率
第一阶段 2018 年 9 月 23 日之前 0%
第二阶段 2018 年 9 月 24 日至 2019 年 5 月 9 日 10%
第三阶段 2019 年 5 月 10 日至今 25%
中美贸易摩擦直接导致了中美两国关税上升，其中我国进口关税上升对国内
企业自美国采购造成负面影响，美国进口关税上升则对国内企业向美国出口造成
一定的负面影响，具体影响方式则根据出口结算方式不同存在一定差异，具体来
看：
（1）进口方面
报告期内，公司不存在来自美国地区的供应商，中美贸易冲突不会对公司采
购业务造成不利影响。
（2）出口方面
报告期内，公司对美外销业务一直以FOB模式为主，产品关税由进口方支付，
出口方不直接负担关税。因此，关税对公司销售的直接影响体现在美国客户的采
购成本提高，并在一定程度上降低了扩大采购的意愿。虽然美国客户可以选择对
提高商品售价，将关税成本转嫁至终端消费者，但这会影响到终端价格竞争力，
影响终端销售。因此，有部分美国客户会要求公司降低价格，共同承担关税成本。
1-1-16
公司出口美国的主要客户包括：American Furniture Warehouse、Homelegance、
Bob's Discount Furniture、Handy Button Machine、Import Sourcing 等，均为美国
较为知名的大型家具批发商和零售商，与公司合作多年，且保持了良好的合作关
系。公司与客户双方基于多年良好的合作关系，共同协商采取应对措施，通过沟
通最终双方同意共同承担加征的 25%关税，其中美国客户承担 12.50%左右，公
司以产品降价形式承担 12.50%左右（不同产品型号略有差别）。
报告期内，公司对美国地区的出口情况及公司主营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 80,748.45 106,729.98 88,621.24 78,307.01
直接对美国出口金额 43,794.14 45,935.51 43,882.21 38,030.05
直接对美出口收入占主营
54.24% 43.04% 49.52% 48.57%
业务收入的比重
跨境电商对美国出口金额 19,254.49 10,558.03 4,922.50 -
跨境电商对美国出口占主
23.85% 9.89% 5.55% -
营业务收入的比重
报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 78,307.01 万 元 、 88,621.24 万 元 、
106,729.98万元和80,748.45万元，保持持续增长。
从直接对美国出口金额来看，报告期内公司直接向美国出口产品的总收入分
别为38,030.05万元、43,882.21万元、45,935.51万元和43,794.14万元，占主营业务
收入的比例分别为48.57%、49.52%和43.04%和54.24%。由此可见，虽然受到中
美贸易摩擦的影响，但公司向美国直接出口收入依然呈现连续增长的态势，其中
2019年对美销售增速放缓，主要系对美出口关税升至25%之后，公司与美国客户
共同协商采取应对措施，期间相应的订单、发货节奏有所调整所致。
从跨境电商对美国出口来看，报告期内公司通过跨境电商向美国出口产品的
收入分别为0万元、4,922.50万元、10,558.03万元和19,254.49万元，占主营业务收
入的比例分别为0.00%、5.55%、9.89%和23.85%，公司自2018年以来通过跨境电
商发展自有品牌的销售，报告期内呈现出良好的增长态势，未受到中美贸易摩擦
的明显影响。
整体看来，中国家具产业作为世界工厂的优势较为明显，目前中美贸易摩擦
1-1-17
已呈现出较为稳定的常态化特征，公司已经采取积极的应对措施，公司与主要客
户的合作关系较为稳固，中美贸易摩擦不会对发行人的持续经营造成重大不利影
响。
2、公司针对中美贸易摩擦的应对措施
（1）维护现有客户为基础，进一步拓展全球市场，持续扩大国际客户基础
范围
经过多年的不懈努力，公司产品销售遍及美国、加拿大、澳大利亚、英国、
日本、印度、中南美洲、中东、南非等国家和地区，搭建起了面向全球的营销网
络体系。针对部分国家产生的贸易摩擦（如中美贸易摩擦、加拿大双反政策等），
发行人将实时跟进上述国家监管动态，了解贸易政策变化，做好与客户的沟通协
调，并通过一定的产品价格调整，积极维护现有客户资源。此外，公司将积极开
拓欧洲市场等不存在贸易摩擦地区的业务，进一步拓展全球市场，持续扩大国际
客户基础范围，努力降低部分地区国际贸易摩擦对公司业务产生的不利影响。
（2）加强技术研发，开发新产品，满足客户多样化需求
报告期内，公司凭借其技术研发能力、产品多样性，维系了与客户持久良好
的合作关系。公司建立了一支紧贴市场需求、研发能力强的人才团队，引进并应
用了行业领先的研发设计软件，实现从设计到打样全研发流程信息化。公司连续
获得第十一届、十二届“中国家具设计奖（软体家具铜奖）”、“全国家具展览
评选创新金奖”、“中国家具设计奖展位设计金奖”、“西安国际博览会沙发产
品一等奖”等行业重要奖项。
公司将进一步加大研发投入，紧跟市场趋势，持续改进生产工艺水平，提升
产品设计和开发能力。并且坚持以市场需求为导向进行技术创新，积极开发新产
品，以满足客户多样化需求，从而为公司创造更大的收益。
（3）不断提高生产效率与产品质量，提升客户满意度
公司始终将生产质量过硬、性能优异的产品作为生存发展的重要基础，在
ISO9001质量管理体系认证的基础上，制定了从原材料采购到产成品出库的质量
控制管理体系文件。公司将继续顺应智能制造发展的发展趋势，加大自动化设备
1-1-18
在生产流程中的运用，降低人工成本、提高生产效率和产品质量、缩短产品交货
周期以及提高售后服务。从而全方位提升对客户的服务质量，进一步增强客户粘
性，增加客户满意度，增强竞争优势和盈利能力。
（4）大力拓展跨境电商业务，以多元化销售模式提升公司业务规模
除传统业务模式外，公司大力发展跨境电商业务。相比较传统业务模式，在
跨境电商模式下，公司直接将产品销售给终端消费者，在产品定价、资源与服务
整合等方面具备优势，随着公司自有品牌知名度的提升，跨境电商业务使得企业
可以“两条腿”走路，在巩固优势业务的基础上，拓展自有品牌的销售，逐步提
升公司的营收规模和盈利能力。
（5）进一步加大国内市场开发力度，完善国内市场营销体系布局
2020年10月，中央政府审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展
第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》。《“十四五”规划》的核心
目标是全面促进消费，夯实经济内循环。在此大背景下，公司将积极开拓内销渠
道，进一步加大国内市场开发力度，完善国内市场营销体系布局，探索并加强与
国内家具零售龙头的合作，打开巨大的内销市场。国内市场的开拓将在完善公司
市场营销体系布局的同时有效降低国际贸易摩擦带来的不利影响，保证公司的可
持续发展。
3、公司应对措施的有效性
（1）公司部分主要客户的交易额稳中有升
报告期内，公司凭借其技术研发能力、产品多样性、较好的产品质量及售后
服务，与主要客户均维持了较好的合作关系，公司与主要客户的交易金额亦呈现
逐年上升的趋势。以Bob's Discount和American Furniture为例，报告期各期，公司
对Bob's Discount的销售收入分别为4,535.76万元、4,901.84万元、6,614.75万元和
6,289.55万元；对American Furniture的销售收入分别为3,020.75万元、3,588.38万
元、3,758.66万元和2,599.82万元，销售收入总体呈现上升趋势。
Bob's Discount和American Furniture均为公司报告期内排名前五的下游客户，
公司在中美贸易摩擦发生以来一直与其保持积极沟通，并且通过优先排产、分摊
1-1-19
关税、研发新款等方式保证了上述客户的产品需求，在交易金额提升的同时也收
获了较高的满意度，增强了客户粘性。
（2）欧洲、亚洲等境外市场的业务量上升明显
报告期内，公司在欧洲、亚洲等境外市场的业务量上升明显，销售至欧洲与
亚洲地区（中国以外）的收入分别为11,016.81万元、13,042.38万元、32,265.23
万元和23,506.14万元，占比分别为14.07%、14.72%、30.23%和29.11%。除美国
外的其他境外市场的开拓有效提升了公司抗风险能力，保证了公司可持续经营。
（3）跨境电商业务收入增长明显
自 2018 年起，公司开始从事沙发的跨境电商业务，在 Amazon、e-Bay、
Wayfair、Sam’s Club 等知名第三方平台经营店铺并直接销售给终端消费者。2018
年、2019 年及 2020 年 1-9 月的跨境电商收入分别为 4,922.50 万元、10,704.00 万
元、20,199.41 万元，同比实现大幅增加。在全球疫情的背景下，消费者依赖电
商渠道购买产品已经成为一种主流消费模式。公司将依靠自身积累的渠道和经
验，进一步优化跨境电商业务经营策略，在后疫情时代不断适应市场变化，提升
产品附加值与利润空间，促进线上线下同步成长。
（4）国内市场业务亦有所突破
报告期内，公司内销收入分别为74.72万元、402.44万元、1,169.15万元和
1,666.21万元，占比分别为0.10%、0.45%、1.10%和2.06%，国内市场的开发进一
步完善了公司营销网络。
综上所述，公司通过提升产品质量、生产效率、加强研发等措施，积极维护
并开拓了新客户，报告期内公司出口欧亚地区的收入、跨境电商收入、境内收入
均有稳步的提升，公司针对中美贸易摩擦采取了积极的应对措施，并取得了一定
的成效。
4、相关风险补充披露
申请人已在募集说明书“第四节风险因素”章节补充披露了相关风险。
（三）国际市场需求波动风险
1-1-20
公司销售以“外销为主、内销为辅”。报告期各期，公司外销收入分别为
78,232.29万元、88,218.79万元、105,560.84万元和79,082.24万元，占主营业
务收入的比例分别为99.90%、99.55%、98.90%和97.94%，占比较高，且公司的
主要客户为大型家具批发商和零售商，终端消费者主要为家庭用户。公司功能
沙发、固定沙发等产品属于可选消费品，市场需求受宏观经济等多方面的因素
影响。因此，倘若全球经济增速放缓、国际贸易争端持续升级或者欧美等国家
因疫情经济滑坡，很可能会导致相应国家或地区的市场需求下降，从而对公司
未来经营业绩产生一定的不利影响。
（四）中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，美国地区是公司第一大外销区域，2018年以来，中美贸易摩擦
不断升级，受波及的商品贸易范围也进一步扩大。2018年9月，美国总统特朗普
宣布自2018年9月24日起，对中国2,000亿出口产品加征关税10%；2019年5月，
宣布对上述2,000亿出口产品加征关税25%，公司主要出口产品在上述加征关税
的2,000亿产品清单之内。
中美贸易冲突对公司销售的影响主要体现为美方对公司产品加征关税导致
的客户采购成本提高，且在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿，从而
对公司的经营产生一定影响。公司已对于中美贸易摩擦采取了一系列应对措施，
包括与现有客户共同承担加征的关税、拓展欧洲和亚洲（除中国外）业务、开
发国内市场销售、加大跨境电商投入以及加快新产品研发等措施，但倘若未来
中美贸易摩擦持续升级，则公司产品的竞争优势可能会被削弱，可能导致公司
来自美国区域的收入和盈利能力下降，进而对公司经营业绩以及本次募投项目
的产能消化造成不利影响。
5、核查程序和意见
（1）核查程序
保荐机构会同申报会计师进行的核查程序如下：
①查阅中美贸易摩擦相关政策文件，中国商务部官方网站美国加征关税产品
公示清单，了解关税加征清单及税率的情况；
1-1-21
②访谈发行人北美区销售负责人、财务负责人等，了解中美贸易摩擦对公司
业务、财务等方面的影响，以及公司采取的应对措施及成效；
③获取报告期内公司对美国出口产品的收入金额明细、前五大客户名单、内
销收入金额明细等资料，分析其金额和占比变化情况，以了解中美贸易摩擦对公
司对美业务的影响。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：在中美贸易争端持续升级的情况下，
发行人持续经营能力未受到重大不利影响，发行人已采取了多种应对措施并取得
了一定的成效，发行人已在募集说明书充分揭示国际贸易摩擦的相关风险。
（四）测算并披露2020年度净资产收益率情况，2018-2020三个会计年度加
权平均净资产收益率指标是否符合发行条件，上述不利因素及扣非后净资产加
权平均收益率持续下降是否构成本次发行的重大不利因素；
回复：
1、2020年度净资产收益率情况及2018-2020三个会计年度加权平均净资
产收益率指标是否符合发行条件
2020年，发行人实现归属于上市公司股东的净利润4,243.82万元，同比增长
25.90%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,853.44万元，
同比增长19.24%。虽然2020年公司经营受到新冠疫情、汇率波动等影响，但在夯
实现有业务的基础上，通过积极开拓发展跨境电商业务，公司经营业绩较2019
年已实现增长。
报告期内，发行人的加权平均净资产收益率的具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益
6.77% 5.56% 16.69%
率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
2.96% 2.56% 13.58%
率（%）
1-1-22
由上表可见，发行人2018年、2019年、2020年加权平均净资产收益率（扣非
后孰低）分别为13.58%、2.56%、2.96%，平均水平为6.37%，不低于6%，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、上述不利因素及扣非后净资产加权平均收益率持续下降是否构成本次
发行的重大不利因素
回复：
上述不利因素及扣非后净资产加权平均收益率持续下降不会构成本次发行
的重大不利因素，具体说明如下：
（1）2020 年公司跨境电商业务逐渐起色，亏损收窄
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
项目
跨境电商 传统业务 跨境电商 传统业务 跨境电商 传统业务
营业收入（A） 20,199.41 60,549.04 10,704.00 96,025.98 4,922.50 83,698.74
营业成本（B） 8,433.75 44,793.48 5,421.96 70,301.56 1,821.00 62,641.27
营业毛利（A-B） 11,765.66 15,755.56 5,282.04 25,724.42 3,101.50 21,057.47
销售费用（C） 10,844.57 7,270.67 8,069.08 11,462.26 2,554.19 8,692.91
计算损益数（A-B-C） 921.09 8,484.89 -2,787.04 14,262.16 547.31 12,364.56
毛利率 58.25% 26.02% 49.35% 26.79% 63.01% 25.16%
销售费用比（C/A） 53.69% 12.01% 75.38% 11.94% 51.89% 10.39%
2018 年至 2020 年 1-9 月，公司跨境电商业务毛利率为 63.01%、49.35%和
58.25%。2019 年起，公司自己在海外平台（亚马逊、eBay 等）开设店铺销售产
品，考虑到自有品牌在运营初期的品牌知名度相对较低，公司在产品定价上采取
了低定价策略以打开市场，导致 2019 年跨境电商业务毛利率较低。凭借产品的
高性价比，以及平台上大量的推广引流，公司 2019 年跨境电商业务收入有较大
幅度增长，但因 2019 年跨境电商产品的定价不高，销售费用同比大幅上升，2019
年公司跨境电商业务拖累了公司整体业绩。
经过 2019 年一年的推广，2020 年以来公司自有产品在境外平台积累了一定
的销量及口碑，逐渐取得了境外线上消费者的认可，整体市场得以进一步打开，
公司上调了跨境电商线上销售的产品单价，跨境电商业务毛利逐渐提升，逐渐可
1-1-23
以覆盖相应的销售费用，亏损收窄，展现出良好的发展态势。
由以上财务数据分析，2020 年 1-9 月，跨境电商业务营业毛利达 11,765.66
万元，跨境电商毛利率提升至 58.25%，跨境电商相关销售费用为 10,844.57 万元，
销售费用比下降至 53.69%，跨境电商营业毛利已覆盖相应的销售费用。随着公
司产品受到终端消费者的认可，公司产品也将走出前期低价竞争、低价抢占市场
的阶段，公司将根据市场供需情况、自身经营情况积极调整、部署跨境电商业务
的总体经营策略，有望在短期内实现盈亏平衡，并争取在未来盈利。
（2）针对中美贸易摩擦，公司已采取积极的应对措施
如前所述，尽管中美贸易摩擦在报告期内加剧，但是凭借公司与客户积极稳
固的关系以及公司产品较强的竞争力，报告期内公司对美出口收入仍然呈现连续
增长的态势。整体看来，中国家具产业作为世界工厂的优势较为明显，目前中美
贸易摩擦已呈现出较为稳定的常态化特征，公司已经采取积极的应对措施，公司
与主要客户的合作关系较为稳固，中美贸易摩擦不会对发行人的持续经营造成重
大不利影响。
（3）2020 年新冠疫情对公司整体经营的影响已基本消除
2020 年初，国内外相继爆发的新冠疫情给公司生产经营带来了较大挑战。
自 2020 年 2 月以来，因国内疫情给公司复工复产造成困难，造成上半年整体开
工率不足，同时海外疫情导致部分客户暂缓订单，对公司的生产、出口产生了一
定冲击。
但随着国内疫情得到有效控制，公司生产经营已经恢复正常，而新冠疫情催
生的居家办公需求扩大了公司下游市场的有效需求，有利于公司未来业绩的持续
稳定提升。新冠疫情在全球范围蔓延后，各国政府相继出台疫情防控措施，要求
减少外出、居家办公，一定程度上拉动了家庭家具消费需求，同时疫情培养了消
费者线上消费的消费习惯，也有助于公司跨境电商业务的快速发展。
综上，报告期内影响发行人经营业绩的主要不利因素之影响已基本消除，根
据发行人 2020 年业绩快报披露的经营业绩测算，发行人 2018 年、2019 年、2020
年加权平均净资产收益率（扣非后孰低）分别为 13.58%、2.56%、2.96%，平均
1-1-24
水平为 6.37%，不低于 6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）
项的规定，不会对本次发行构成重大不利障碍。
3、核查程序及核查意见
保荐机构、申报会计师就上述事项履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内历次披露的财务报告、审计报告以及2020年业
绩快报；
（2）访谈发行人高级管理人员，了解跨境电商业务、中美贸易摩擦对发行
人的影响及相关应对措施。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司跨境电商业务发展、中美贸易
摩擦等不构成本次发行的重大不利因素；根据发行人2018、2019年的审计报告
以及2020年业绩快报测算，预计发行人过去三个会计年度加权平均净资产收益
率不低于6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（五）根据上述事项以及首发募投项目（年产53万件沙发扩建项目）的产
能利用率仅为66.48%这一情况，分析说明募投项目的可行性是否足够谨慎合理，
是否会进一步拉低现有产能；
回复：
1、首发募投项目（年产53万件沙发扩建项目）的产能利用率仅为66.48%的主
要原因
公司“年产 53 万件沙发扩建项目”的产能利用率较低的原因主要系：
（1）“年产 53 万件沙发扩建项目”的实施地点为中源家居本部，按照规划，
该项目除了厂房、生产线设备以外还包括智能仓库。公司生产的沙发类产品具有
体积大、重量重的特点，因此对仓储有较高的要求。智能仓单层层高达 35 米，
仓储量是普通仓储的 9 倍，并且可实现全流程无人操作，在公司生产经营过程中
能够发挥重要作用。但因智能仓库的原计划实施地点存在场地瑕疵，无法达到预
期效果，因此公司决定变更智能仓库的实施地点。该变更对项目的实际产能释放、
1-1-25
生产效率均有所影响，而《前次募集资金使用情况鉴证报告》中的产能利用率按
照募投项目可研报告的理论产能匡算，而非实际产能，导致计算的产能利用率偏
低。
（2）2020 年初，国内外相继爆发的新冠疫情给公司生产经营带来了较大挑
战。自 2020 年 2 月以来，因国内疫情给公司复工复产造成困难，同时海外疫情
导致部分客户暂缓订单，对公司的生产、出口产生了一定冲击。受到新冠疫情的
影响，公司上半年整体开工率不足，导致“年产 53 万件沙发扩建项目”产能利
用率较低。
新冠疫情迫使全球主要城市相继实施出行限制，多地倡导民众长期居家办
公，这在一定程度上催生了国外消费者对家庭家具的消费需求。2020 年下半年
开始，公司已经全面复产复工，目前公司主要生产线均已经满负荷生产，而新冠
疫情催生的居家办公需求扩大了公司下游市场的有效需求，公司本次募投扩产项
目将有效提升公司的产能规模，助力公司稳步前行。
2、说明募投项目的可行性是否足够谨慎合理，是否会进一步拉低现有产能
本次发行的募投项目“中源家居未来工厂产业园二期项目”正式投产后，将
形成新增年产 110 万件沙发产品的生产能力。公司本次募投项目的产能规划、可
行性是谨慎合理的，不会进一步拉低现有产能，具体分析如下：
本次募投项目的可行性和谨慎性论述如下：
（1）报告期内，公司产能利用率始终处于高位，本次募投项目有助于公司
解决公司受限的问题，提高供货能力，提升市场份额
近年来，公司凭借优质的产品质量、完善的营销网络布局，在国内外业务规
模取得持续较快增长。报告期各期，公司营业收入分别为 78,451.26 万元、
88,806.58 万元、106,971.18 万元和 80,920.04 万元，实现连续稳步的增长。报告
期内，公司的产能利用率分别为 105.89%、102.51%、96.80%和 80.32%。虽然 2020
年 1-9 月因全球疫情影响导致开工率不足，公司产能利用率有所下降，但随疫情
逐步控制，前三季度产能利用率逐季恢复，截至目前公司主要产能已经接近满负
荷生产。2020 年 1-9 月公司分季度的产能利用率变化情况如下：
1-1-26
单位：件
时间 2020年第三季度 2020年第二季度 2020年第一季度
产能 336,500 336,500 335,000
产量 299,409 274,422 237,356
产能利用率 88.98% 81.55% 70.85%
由上表可见，随着疫情影响的逐步消除，公司的产能利用率已经逐渐回升。
报告期内，公司为解决产能限制而在周边地区租赁厂房以扩大供货能力，满足下
游客户的订单需求，但租赁外部厂房也面临生产区域分散、租约不稳定、租金成
本上升、物流运输成本高等问题。此外，随着公司客户结构不断优化，大客户订
单数量不断增加，为深度绑定优质大客户，有必要通过新建具备一定规模的生产
基地以扩大生产能力，满足客户订单需求。
本项目成功实施后，公司将形成 110 万套沙发类产品的生产能力，解决目前
公司产能受限问题，提高供货能力，提升市场份额。产能进一步扩充也将有利于
公司向行业内下游优质客户群体拓展，扩大业务规模、提升整体盈利能力。
（2）全球沙发市场容量巨大，发行人市占率不高，存在较大提升空间
全球沙发行业的市场容量巨大、前景广阔。根据联合国商品贸易数据库，全
球沙发贸易额自 2015 年的 222.24 亿美元增长至 2019 年的 267.46 亿美元，累计
增幅达 20.35%。根据我国海关总署的统计数据，2019 年我国沙发出口金额达
140.73 亿美元，占 2019 年全球沙发贸易额的比重为 52.62%，排名稳居全球第一。
我国沙发出口方向主要为美国，2019 年我国出口至美国的沙发金额占我国沙发
出口总额的 32.50%。
报告期各期，公司产销率分别为 98.77%、98.58%、97.17%和 97.85%，基本
维持高位，而按照公司目前的销售额初步测算，公司目前的市场占有率较低，存
在较大的增长空间。本项目成功实施后，将有效提高供货能力、提升市场份额。
（3）产业政策为行业发展提供良好的政策环境
家具产业属于制造业的重要组成部分，对国民经济发展有重要贡献。近年
来，随着国内城市化进程的加快，人民收入水平不断提高，形成了强大的购买
力。国家为支持家具行业的发展，出台了一系列产业扶持政策，对家具行业的
1-1-27
发展给予了大力支持。2014 年 12 月，中国家具协会出台《中国家具行业知识
产权保护办法》加强家具行业知识产权的保护工作，维护企业的合法权益，引
导行业健康、持续发展。2016 年 3 月，中国家具业协会发布《中国家具行业“十
三五规划”》明确提出家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，
继续巩固和提升中国家具在国际市场的主导地位，保持家具出口值年均 3%-5%
的增长。2019 年 10 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等十三部门
印发《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022 年）》，提出“实现传统
优势产业设计升级。在消费品领域，支持智能生态服装、家用纺织品、产业用
纺织品、鞋类产品、玩具家电、家具等设计创新。”
（4）公司拥有完善的营销体系和稳定的客户资源基础为项目的产能消化
提供保障
公司的主要客户为大型家具批发商和零售商，终端消费者主要为家庭用户。
依托于公司构建的全球销售网络及跨境电商团队，产品得以销往美国、加拿大、
澳大利亚、阿联酋、英国、日本等多个国家和地区。经过多年的发展，积累了大
量优质客户及销售渠道，与American Furniture Warehouse、COSTCO、Homelegance等知
名批发商、零售商、品牌商建立了长期合作关系，为项目的产能消化奠定基础。
另外，公司近年来大力开拓跨境电商业务的成效明显，目前已在Amazon、
e-Bay、Wayfair、Sam’s Club等知名第三方平台经营店铺并直接销售给终端消费
者。2018年-2020年1-9月，公司跨境电商业务收入分别为4,922.50万元、10,704.00
万元、20,199.41万元，增长迅速。在全球疫情的背景下，消费者依赖电商渠道
购买产品已经成为一种主流消费模式。随着消费者消费习惯的逐渐改变，预计
跨境电商业务在未来年度仍将实现快速增长，因此公司考虑通过本次募投项目
提升产能，为未来订单配备相应的生产、发货能力。
综上所述，公司募投项目符合行业政策导向，市场容量大，有助于解决公
司的产能瓶颈，公司将凭借优质的客户基础及遍布全球的销售渠道，为本项目
的产能消化提供保障，公司本次募投项目的产能规划、可行性是谨慎合理的，
预计不会进一步拉低产能利用率。
3、保荐机构核查意见
1-1-28
保荐机构、申报会计师就上述情况采取了以下核查程序：
（1）获取了发行人前次募集资金使用报告、审计报告等文件，获取发行人
历史上的产能、产量、销量数据，并对产销量数据、产能测算过程进行了复核验
证；
（2）对发行人高级管理人员进行了访谈，了解前次募投项目产能利用率不
高的具体原因及合理性，了解公司本次募投扩产项目在产业导向、市场、技术和
产能消化能力方面的可行性；
经核查，保荐机构和申报会计师认为：前次募投项目产能利用率较低主要
受到智能仓库实施地点变更、新冠疫情的影响所致，公司目前生产线基本处于
满负荷生产的状态；公司募投项目符合行业政策导向，市场容量大，公司具备
相应的技术、销售渠道；公司本次募投项目新增产能规模较为合理，预计不会进
一步拉低产能利用率。
1-1-29
第二题：关于存货及减值准备。2017年至2020年1-9月，申请人存货余额增
长较快，存货跌价准备变动较大，计提比例较低。为满足跨境电商的终端需求，
发行人将大量库存商品运输至海外仓库，致使期末库存余额大幅增长。请申请
人：（1）结合存货类别、报告期内存货跌价准备计提情况，说明报告期内存货
大幅增加的原因；（2）说明最近一期存货销售情况（或库龄）、退换货、存货
销售价格等因素对最近一期末存货跌价准备的计提影响、计提是否充分，与行
业可比公司计提比例有无重大差异及差异的合理性，是否符合企业会计准则的
相关规定；（3）说明并披露海外仓库的产品的进销存情况、相关产品的终端销
售情况、期末存货主要存放地、产品类别及金额；（4）说明并披露与境外存货
管理相关的内部控制及其执行情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行
核查并发表明确核查意见，详细说明针对外销收入真实性、报告期末海外存货
存在性和完整性所实施的核查程序及取得的证据，并就上述核查程序及证据是
否充分发表明确核查意见。
（一）结合存货类别、报告期内存货跌价准备计提情况，说明报告期内存
货大幅增加的原因
1、报告期内公司存货类别及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
国内仓库： 9,232.56 22.51 9,210.05 8,656.57 22.51 8,634.06
原材料 2,557.91 22.51 2,535.40 1,924.23 22.51 1,901.72
在产品 2,393.89 - 2,393.89 2,024.11 - 2,024.11
库存商品 4,280.76 - 4,280.76 4,708.23 - 4,708.23
海外仓库： 4,362.05 329.01 4,033.04 4,112.85 715.61 3,397.24
库存商品 4,362.05 329.01 4,033.04 4,112.85 715.61 3,397.24
合计 13,594.61 351.52 13,243.09 12,769.41 738.12 12,031.30
2018 年度 2017 年度
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
国内仓库： 5,830.14 - 5,830.14 4,606.42 - 4,606.42
原材料 1,082.86 - 1,082.86 656.34 - 656.34
在产品 1,286.06 - 1,286.06 954.21 - 954.21
库存商品 3,461.22 - 3,461.22 2,995.87 - 2,995.87
1-1-30
海外仓库： 1,142.13 - 1,142.13 - - -
库存商品 1,142.13 - 1,142.13 - - -
合计 6,972.27 - 6,972.27 4,606.42 - 4,606.42
2、报告期内存货大幅增加的原因
报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,606.42万元、6,972.28万元、
12,031.30万元和13,243.09万元，公司存货在报告期内连续增长的原因如下：
1、公司产销规模扩大，期末存货因公司业务规模扩大而自然增长
报告期内，随着公司首发募投项目的逐步投产，公司产销规模得到有效提升，
各期营业收入分别为78,451.26万元、88,806.58万元、106,971.18万元和80,920.04
万元，随着公司整体产销规模的增长，各期末原材料、在产品、库存商品数量均
随之增长。
2、公司大力开拓跨境电商业务，导致库存商品备货增加
公司从2018年开始拓展跨境电商业务，2018年、2019年、2020年1-9月跨境
电商业务收入分别为4,922.50万元、10,704.00万元和20,199.41万元，实现快速增
长。不同于传统OEM/ODM业务，跨境电商业务因直接通过海外电商平台销售给
终端消费者，因此需要公司在海外仓有不同型号、数量、款式的产品储备才能快
速响应消费者的需求。为满足日益激增的跨境电商终端需求，公司将大量库存商
品运输至海外仓库备货，致使库存商品余额大幅增长。
（二）说明最近一期存货销售情况（或库龄）、退换货、存货销售价格等
因素对最近一期末存货跌价准备的计提影响、计提是否充分，与行业可比公司
计提比例有无重大差异及差异的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；
1、最近一期存货账面余额及存货跌价准备分库龄情况
（1）存货账面余额分库龄情况如下：
单位：万元
库龄
项目 账面余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
传统业务：
原材料-木架 235.85 235.85 - - -
1-1-31
原材料-面料 1,217.75 1,147.41 57.77 9.00 3.56
原材料-铁件 721.58 721.58 - - -
原材料-棉 155.51 155.51 - - -
原材料-其他 227.22 227.22 - - -
在产品 2,393.89 2,393.89 - - -
库存商品 4,280.76 4,280.76 - - -
跨境电商业务：
库存商品 4,362.05 4,281.08 80.96 - -
合计 13,594.61 13,443.31 138.74 9.00 3.56
（2）存货账面跌价准备分库龄情况如下：
单位：万元
库龄
项目 存货跌价准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
传统业务：
原材料-面料 22.51 - 9.95 9.00 3.56
跨境电商业务： - - - - -
库存商品-沙发 329.01 248.05 80.96 - -
合计 351.52 248.05 90.91 9.00 3.56
截至2020年9月末，公司存货的库龄基本在1年以内，说明公司产品销售情况
良好，不存在大额的呆滞的存货，公司1年以内的存货占报告期末存货账面余额
的98.89%，该库龄产品存货跌价准备计提比例平均为1.85%。
截至2020年9月末，公司存货库龄在1-2年之间的存货占报告期末存货账面余
额的1.02%，占比较低，该库龄产品存货跌价准备计提比例平均为65.53%。
截至2020年9月末，公司存货库龄在2年以上的存货占报告期末存货账面余额
的0.09%，占比极低，公司全额计提了减值准备。
2、最近一期退换货情况如下：
2020年1-9月，公司传统业务不存在退换货情况，跨境电商业务退货金额为
1,176.98万元，占2020年1-9月营业收入的1.45%，属于终端消费者在电商平台购
买公司产品后，因正常原因进行的退货、换货行为，符合公司销售内控的正常退
货情形。
3、最近一期存货销售价格等情况如下：
类型 2020 年 1-9 月 2019 年度 变动比例
1-1-32
销售单价 销售单价
传统业务：
库存商品-沙发 799.04 795.06 0.50%
库存商品-其他 255.96 210.07 21.85%
跨境电商业务：
库存商品-沙发 1,975.00 1,511.36 30.68%
库存商品-其他 412.63 197.19 109.25%
合计 3,442.63 2,713.68 26.86%
2020年1-9月，公司传统业务产品单价较上期波动平稳，而跨境电商业务因
产品在平台上取得消费者认可，公司上调了产品的销售价格，2020年1-9月跨境
电商产品销售均价较2019年由明显的提升，由此，公司转销库存商品跌价准备
527.00万元，并重新计提减值准备140.40万元。
4、行业可比公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
公司名称 项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货账面余额 45,321.12 25,705.66 19,475.45
恒林股份 存货跌价准备 3,453.40 447.53 488.38
存货跌价准备计提比例 7.62% 1.74% 2.51%
存货账面余额 126,975.58 116,598.24 87,952.54
顾家家居 存货跌价准备 364.25 363.54 116.40
存货跌价准备计提比例 0.29% 0.31% 0.13%
存货账面余额 29,374.72 25,892.79 23,607.01
永艺股份 存货跌价准备 152.39 203.65 53.09
存货跌价准备计提比例 0.52% 0.79% 0.22%
141,356.30 106,713.30 74,925.30
存货账面余额
万港元 万港元 万港元
敏华控股 存货跌价准备 未披露 未披露 未披露
存货跌价准备计提比例 未披露 未披露 未披露
存货账面余额 12,769.41 9,341.21 4,606.42
公司 存货跌价准备 738.12 - -
存货跌价准备计提比例 5.78% - -
注：2020 年 9 月末同行业可比公司未披露存货明细情况，无法区分存货账面余额和存货跌
1-1-33
价准备。此外，敏华控股未披露各期末存货跌价准备的余额。
由于公司与同行业可比公司在产品结构、客户结构、存货结构及采购、生产
与销售模式等方面存在一定差异，导致公司与同行业可比公司存货跌价准备具体
计提情况存在一定差异。整体看来，2017-2018年，公司以传统OEM/ODM业务
为主，采用“以销定产、以产定购”的采购、生产模式，结合盘点、库龄及预计
可变性净值，未见存货存在减值迹象，因此未计提跌价准备。
2019年，公司跨境电商业务毛利未能覆盖相应的销售费用，导致期末存货存
在减值迹象，公司根据企业会计准则的规定计提了相应的存货跌价准备。公司计
提的存货跌价准备比例为5.78%，高于同行业上市公司的2.81%。公司存货跌价
准备的计提与行业可比公司计提比例有无重大差异。
综上所述，公司最近一期存货库龄基本在1年以内，最近一期产品销售的退
换货率较低，公司最近一期末已按照会计准则的规定计提了相应的存货跌价准
备，符合企业会计准则的相关规定，公司存货跌价准备的计提与行业可比公司计
提比例有无重大差异，公司存货跌价准备的计提是充分的。
（三）说明并披露海外仓库的产品的进销存情况、相关产品的终端销售情
况、期末存货主要存放地、产品类别及金额
1、报告期内海外仓库的产品的进销存如下：
单位：万元
年度 期初金额 本期购入 本期销售 期末金额
2020 年 1-9 月 3,417.00 20,785.42 20,199.41 4,003.01
2019 年度 1,069.25 13,051.75 10,704.00 3,417.00
2018 年度 - 5,991.75 4,922.50 1,069.25
2、报告期内相关产品的终端销售情况如下：
单位：万元
终端销售渠道情况 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
亚马逊 13,899.14 6,150.69 828.02
e-Bay 3,749.28 1,202.14 -
Wayfair 1,365.29 - -
其他 1,185.70 3,351.17[注] 4,094.48[注]
1-1-34
合计 20,199.41 10,704.00 4,922.50
[注]公司前期主要通过与 Appearances International 公司（跨境电商代运营公司）合作的
方式开展跨境电商业务，2018 年度通过 Appearances International 公司平台销售 4,094.48 万
元，2019 年度通过 Appearances International 公司平台销售 2,470.45 万元。
3、期末存货主要存放地、产品类别及金额
单位：万元
存放地 存放仓库[注] 产品类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
LC Logistics 沙发 1,496.36 1,441.12 398.89
美国
Service, Inc. 其他 473.94 811.40 12.26
Circlelink Supply 沙发 1,341.02 695.55
美国
Chain Inc. 其他 108.31 6.72
美国 亚马逊自发仓 沙发、其他 234.08 271.64 19.33
美国 其他 沙发、其他 139.53 73.15 638.77
日本 亚马逊自发仓 沙发、其他 151.52 104.46
日本 海豚仓 沙发、其他 5.15 12.96
欧洲 大建云仓 沙发、其他 53.10
合计 4,003.01 3,417.00 1,069.25
注：公司海外存货均存放于第三方仓库。
（四）说明并披露与境外存货管理相关的内部控制及其执行情况
公司境外存货逐年增多，为了规范境外存货管理，公司制定了《海外仓存货
管理制度》，严格按照相关规章制度及会计核算规定设计了存货入库、保管、出
库、盘点等操作流程。
其中与境外存货相关的内部控制管理制度主要如下：
1、存货验收入库：海外仓进行收货时，需对货物进行检查，对于验收不合
格的存货，海外仓管理人员应及时联系公司，公司视具体情况进行处理。
2、存货保管：对海外调拨的产品，由平台销售人员提出调拨请求，根据第
三方仓库、平台仓库等分别安排不同流程。
3、存货销售：对于发出存货，海外仓需根据发货地址，判断距离客户最近
仓库，然后安排发货；出库配送须做好各项登记。
4、存货盘点：公司每月从第三方仓库平台导出库存，与账面数进行核对，
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若存在差异，视具体情况进行处理；同时公司在每个资产负债表日，根据海外存
货存放地点制定盘点计划进行盘点，确保海外存货处于有效可控管理之下。
保荐机构及申报会计师了解了境外存货管理相关的内控制度，并通过穿行测
试、控制测试等测试相关内控制度运行的有效性，经核查，公司与境外存货管理
相关的内部控制未见重大缺陷，并且在报告期内得到了有效执行。
（五）核查程序及核查结论
针对上述情况，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解与海外存货管理相关的关键内部控制，评价这些控制设计的合理
性，并对海外存货管理相关的内部控制进行穿行和控制测试，取得公司对海外存
货的自盘资料；
（2）获取报告期内海外存货变动及结存情况，分类型对海外存货各月单位
成本实施实质性分析程序；比较前后各期的海外存货的周转率和库龄，评价其合
理性并对异常波动做出解释；对公司报告期内业务发展情况及海外存货存放进行
分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(3) 获取了公司报告期内存货的销售情况、库龄、退换货情况，公司存货跌
价准备的计提情况，并与同行业上市公司的存货跌价准备的计提情况相比较，核
查是否存在重大差异
(4) 获取了公司海外仓库的产品的进销存情况、相关产品的终端销售情况、
期末存货主要存放地、产品类别及金额；从第三方仓库平台导出库存记录与公司
账面库存记录进行核对，并对第三方进行发函确认。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司报告期内存货大幅增加主要系产销规模逐步扩大以及跨境电商备
货增加所致；
（2）公司最近一期末存货跌价准备的计提充分，与同行业可比公司相比未
见重大差异，符合企业会计准则的相关规定；
（3）公司与境外存货管理相关的内部控制未见重大缺陷，并且在报告期内
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得到了有效执行；
（4）保荐机构、申报会计师获取了第三方关于公司海外存货的盘点记录，
海外仓的回函确认，并通过进销存、终端销售等情况的核查，确认公司报告期末
海外存货金额核算准确、完整。
针对外销收入真实性，保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
（1）了解公司报告期内销售与收款相关的业务流程及相关内部控制制度，
对销售与收款流程执行控制测试，核查销售订单、报价单、装箱单、报关单、提
单、发票、收款单据、记账凭证等资料，检查相关流程是否与账面收入记录一致，
付款方是否与购货人一致，账面确认收入的数量、金额以及客户名称是否与开票
信息相符；
（2）获取报告期内主要产品境外销售收入、成本情况，分析主要产品的境
外销售收入及毛利率变动情况；对公司报告期内境外销售收入波动情况与同行业
公司进行对比，对公司与同行业公司差异较大情况分析其合理性；对公司报告期
各期主要客户的销售情况进行同比分析，对主要客户的变动情况分析其合理性；
（3）抽查报告期内大额境外销售发生相关凭证。对于境外销售收入发生额，
获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售订单、装箱单、报
关单、提单、发票等支持性文件，确定收入确认的时点、金额、数量是否准确，
评价公司对境外销售收入确认时点的判断是否合理、确认政策是否得到一贯、准
确地执行；
（4）抽查报告期内大额境外销售收款凭证。以抽样方式检查与销售回款相
关的支持性文件，包括银行回单、银行对账单等；统计、分析境外销售收入的期
后回款情况，并抽样检查期后的银行回单等，确定回款是否真实、合理；
（5）获取报告期内出口相关的海关数据，并与公司账面境外销售收入金额
进行比对；
（6）获取报告期内境外销售收入退换货情况，了解退换货原因及退换货金
额占外销收入的比重情况；
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（7）向报告期内主要的境外销售收入客户函证收入和应收账款余额；登录
电商平台店铺后台导出交易记录，将电商平台后台的交易记录与公司线上销售业
务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性。
（8）对报告期内的主要客户进行了视频、电话访谈，确认客户及相关交易
真实存在。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司境外销售收入真实、完整、准确。
针对公司报告期末海外存货存在性和完整性，我们实施的核查程序及取得的
证据主要包括：
(1) 了解与海外存货管理相关的流程及相关内部控制制度，评价这些控制设
计的合理性，并执行相应的控制测试，如取得公司对海外存货的自盘资料；
(2) 获取报告期内海外存货变动及结存情况，分类型对海外存货各月单位成
本实施实质性分析程序；比较前后各期的海外存货的周转率和库龄，评价其合理
性并对异常波动做出解释；对公司报告期内业务发展情况及海外存货存放进行分
析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(3) 公司境外存货存放在第三方仓库，从第三方仓库平台导出库存记录与公
司账面库存记录进行核对，并对第三方进行发函确认。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内公司海外存货具备存在性及
完整性。
第三题：募投项目用地进展。关于本次募投项目用地，安吉县自然资源和
规划局、安吉县公共资源交易中心已于2021年2月23日在“安吉县公共资源交易
平台”发布“安土让公（工）字[2021]7号”拍卖出让公告，相应用地拍卖时间
为2021年3月16日。请申请人进一步说明并披露，（1）募投项目用地拍卖的最
新进展；（2）如尚未完成土地出让程序，申请人合法取得募投项目相关用地是
否存在实质性障碍。请保荐机构、律师说明核查依据、过程并发表明确核查意
见。
回复：
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（一）募投项目用地拍卖的最新进展
根据安吉县自然资源和规划局、安吉县公共资源交易中心发布的“安土让公
（工）字[2021]7 号”《浙江省安吉县自然资源和规划局国有建设用地使用权拍
卖出让公告》，发行人募投项目用地已于 2021 年 3 月 16 日进行拍卖。
经本所律师核查，发行人已经成功竞得募投项目所涉国有建设用地使用权。
发行人已于 2021 年 3 月 17 日与安吉县自然资源和规划局签署《成交确认书》，
确认发行人以 3,170 万元竞得安吉县递铺街道金水路东侧石山路西侧地块的国有
建设用地使用权，土地总面积 64,163 平方米，受让土地面积 64,163 平方米。
发行人已于 2021 年 3 月 18 日与安吉县自然资源和规划局就募投项目所涉土
地出让事宜签署编号为“3305232021A21037 号”的《国有建设用地使用权出让
合同》（以下简称“《出让合同》”），《出让合同》约定的出让宗地位于金水路东侧、
石山路西侧，面积为 64,163 平方米，用途为工业，出让年期为 50 年，出让价款
为 3,170 万元。
发行人已于 2021 年 3 月 12 日向安吉县自然资源和规划局土地出让保证金专
户支付“康山二期地竞拍保证金”650 万元，根据《出让合同》，该等保证金可
抵作定金，定金可抵作土地出让价款，剩余土地出让价款由发行人在土地使用权
成交之日起 30 日内（即 2021 年 4 月 16 日前）支付。
截至 2021 年 4 月 16 日，《出让合同》项下的土地出让价款 3,170 万元已经
全部支付。
综上所述，发行人募投项目用地的招拍挂程序已经完成，发行人已与安吉县
自然资源和规划局签署《出让合同》，《出让合同》项下土地出让价款已经全部
支付。
（二）核查意见
保荐机构、律师查阅了发行人与安吉县自然资源和规划局签署的《成交确认
书》《出让合同》、安吉县自然资源和规划局出具的《关于土地出让金的证明》、
发行人支付保证金及土地出让价款的银行付款凭证，并对发行人管理层进行了访
谈。
经核查，保荐机构和律师认为：
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本次募投项目用地的相关招拍挂程序已经完成，发行人已与安吉自然资源和
规划局签署《成交确认书》《出让合同》，《出让合同》项下土地出让价款已经全
部支付，发行人合法取得募投项目相关用地不存在实质性障碍。
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