国泰君安证券股份有限公司
                     关于中源家居股份有限公司
      使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中
源家居股份有限公司（以下简称“中源家居”或“公司”）公开发行 A 股可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司《募集
资金使用管理办法》有关规定，对中源家居拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准中源家居股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2018]162 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股发行价格人民币 19.86
元，募集资金总额为人民币 39,720 万元，扣除各项发行费用人民币 4,595.83 万元，
实际募集资金净额为人民币 35,124.17 万元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）2018 年 2 月 3 日出具天健验[2018]25 号《验资报告》确认，并已全部
存放于募集资金专户管理。截至 2021 年 3 月 31 日，公司首次公开发行募集资金项
目已累计投资 23,089.48 万元。

      根据《中源家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                     单位：万元
                                                                  使用募集资金
序号                      项目名称                总投资金额
                                                                    投入额
  1              年产 53 万件沙发扩建项目             13,479.07       13,479.07
  2        年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目       13,349.34       13,349.34

  3          中源家居研发设计培训中心建设项目          6,925.64        4,052.23
  4             中源家居营销网络建设项目               9,537.40            0.00
  5            新增年产 9.76 万件沙发技改项目          4,243.53      4,243.53

                            小计                      47,534.98     35,124.17


       二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）投资目的
      为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设及资金使用的情况
下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东
获取更多的投资回报。
       （二）投资额度及投资期限
      公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币 8,000 万元（含）的闲置募集资金进
行现金管理，使用期限自此次公司董事会审议通过之日起 12 个月。单个产品期限不
超过 12 个月。上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理
到期后归还至募集资金专户。
       （三）投资产品品种
      为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资，投资的产品须
符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。单个产品期限不超过 12 个
月。
       （四）投资决议有效期限
      自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
       （五）收益分配方式
      收益归公司所有。
       （六）实施方式
      在额度及期限范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
或协议，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
       （七）决策程序
      以暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会、监事会审议通过，由公司独立
董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见后可实施。
       （八）其他
      公司不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证使用部分闲置募集资金购买
保本型理财产品不会影响募集资金项目的正常实施。
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险
    尽管本次公司对自有资金进行现金管理，拟购买低风险投资品种的理财产品，
但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波
动的影响。
    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：
    公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行
程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：
    1、公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
    2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将
组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    3、公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监
督，对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投
资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。

    四、对公司日常经营的影响

    公司最近一年一期主要财务情况如下：

                                                                        单位：元
               项目              2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
             资产总额                  1,077,985,926.34         1,032,304,623.55
             负债总额                    439,735,416.39           418,104,070.95
              净资产                     638,250,509.95           614,200,552.60
               项目                2020 年 1-12 月         2019 年 1-12 月
  经营活动产生的现金流量净额             37,944,852.45           30,347,198.29

    截止到 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 40.80%，公司拟使用额度不超过
人民币 8,000 万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，不会对公司未来主营业务、
财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产
品的情形。
    公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行
和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦
不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利
于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

    五、保荐机构的核查意见

   经核查，国泰君安认为：
   1、中源家居本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审
批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；
   2、中源家居本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相
关规定；
   综上所述，本保荐机构对本次中源家居使用不超过 8,000 万元暂时闲置募集资金
进行现金管理事项无异议。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中源家居股份有限公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：




                   周   琦                    谢锦宇




                                                国泰君安证券股份有限公司



                                                  年        月        日