国泰君安证券股份有限公司
     关于中源家居股份有限公司部分募集资金投资项目结项
      并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见


      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
中源家居股份有限公司（以下简称“中源家居”或“公司”）公开发行 A 股可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中源
家居部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了认
真核查，核查情况如下：

      一、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的概

述

      鉴于中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行募集资金投

资项目“年产 53 万件沙发扩建项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，为满

足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，

公司拟将“年产 53 万件沙发扩建项目”结项，该部分募集资金投资项目剩余募

集资金 3,964.57 万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费

等的净额，最终金额以转账日专户余额为准）将永久补充流动资金，用于公司日

常生产经营。

      本次涉及永久补充流动资金的募集资金合计 3,964.57 万元(包括累计收到的

理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，占该项目募集资金承诺投

资额的 29.41%。

      二、公司募集资金投资项目概述

      （一）募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）采

用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，向社会公众公开发行

人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 19.86 元，共计募

集资金 39,720.00 万元，坐扣承销和保荐费用 2,790.00 万元（其中发行费用人民

币 26,320,754.47 元，税款人民币 1,579,245.53 元，税款由本公司以自有资金承

担）后的募集资金为 36,930.00 万元，已由主承销商广发证券于 2018 年 2 月 2

日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报

会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用

1,963.75 万元后，公司本次募集资金净额为 35,124.17 万元。上述募集资金到位

情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天

健验〔2018〕25 号）。为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效

益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件

的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专

户存储，在银行设立募集资金专户，签订募集资金账户监管协议，监管协议与上

海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵

照履行。

     根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资

金计划投资于“年产 53 万件沙发扩建项目”、“年产 86 万件家具及配套五金件

扩建项目”和“中源家居研发设计培训中心建设项目”及“新增年产 9.76 万件

沙发技改项目”，募集资金计划投入金额为 35,124.17 万元。经后期变更后，现

募集资金项目及使用计划具体情况如下：

                                                                    单位：人民币万元
                                       是否已变   承诺募集资金投     变更后募集资金
             承诺投资项目
                                       更项目         资金额           投资金额
年产 53 万件沙发扩建项目                 否             13,479.07          13,479.07
中源家居研发设计培训中心建设项目         否              4,052.23           4,052.23
年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目     是             13,349.34                —
新增年产 9.76 万件沙发技改项目         是            4,243.53            —
中源家居未来工厂产业园一期项目         否                 —       17,592.87

     （二）募集资金投资项目变更、延期、结项情况

     1、公司于 2018 年 8 月 27 日召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过

了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》，根据公司规划和布局调整，将“年

产 53 万件沙发扩建项目”智能仓储项目的实施地点由“递铺街道塘浦工业园区

2-5 幢”变更为“递铺街道双桥路 533 号”。

     2、公司于 2019 年 3 月 22 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过

的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，原本规划的“年产 86 万件家具及

配套五金件扩建项目”和“新增年产 9.76 万件沙发技改项目”建设地点分别位

于上墅乡上墅村以及塘浦工业园区，导致项目若仍按原计划进行投入，不能发挥

企业集约化、规模化的优势，同时不便于生产经营管理，决定终止上述项目尚未

使用的募集资金 17,592.87 万元及其利息收入、理财收入所形成的全部金额投入

“中源家居未来工厂产业园一期项目”，剩余资金由公司自筹资金补足。

     3、公司于 2020 年 12 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“年产 53 万件沙发扩建项目”

因前期实施地点变更导致延期，以及受 2020 年新冠肺炎疫情影响，智能仓储相

关设备的安装及调试工作存在较大程度延迟，决定将“年产 53 万件沙发扩建项

目”达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 6 月。“中源家居未来工厂产业园

一期项目”因前期政府开展土地招投标的时间较预计推迟，以及受 2020 年新冠

肺炎疫情、浙江地区梅雨季影响施工等因素，将“中源家居未来工厂产业园一期

项目”达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 12 月。

     4、公司于 2020 年 12 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议

案》，将“中源家居研发设计培训中心建设项目”结项，该部分募集资金投资项

目剩余募集资金 16,619,398.84 元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣

除银行手续费等的净额）已永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

     三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
    公司本次结项的募集资金投资项目为“年产 53 万件沙发扩建项目”，截至本

公告日，本项目已建设完毕。节余募集资金永久补充流动资金后，项目尚未支付

的部分合同尾款及质保金，公司将以自有资金继续支付相关款项。

    （一）募集资金专户存储情况

    本次结项募投项目“年产 53 万件沙发扩建项目”共有 2 个募集资金专户，

截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金存储情况如下：

                                                                          单位：人民币万元
                                                                  2021 年 6 月 30
     开户银行              银行账号            初始存放金额                             备注
                                                                   日存放余额
中国建设银行股份
                     33050164712709188888            13,479.07                   0
有限公司安吉支行
中国建设银行股份
                     33050164712709777888                   0              3,964.57      注
有限公司安吉支行
    合   计                                          13,479.07             3,964.57
   注：存放余额包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

    （二）募集资金节余情况

    截至 2021 年 6 月 30 日，“年产 53 万件沙发扩建项目”累计投入 10,156.21

万元，节余募集资金 3,964.57 万元（包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣

除银行手续费等的净额）。具体使用及节余情况如下：

                                                                          单位：人民币万元
                 募集资金拟投资    累计投入募集资    利息与理财收益
   项目名称                                                                 节余募集资金
                     总额                金              （注）
年产 53 万件沙
                       13,479.07         10,156.21               641.71               3,964.57
发扩建项目

   注：利息与理财收益为累计收到的扣除银行手续费等的净额。

    四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

    “年产 53 万件沙发扩建项目”募集资金节余的主要原因为：第一，“年产

53 万件沙发扩建项目”实施主体为全资子公司浙江泽川家具制造有限公司，主

要为公司提供家具产品代加工服务，日常经营不涉及采购原材料，且浙江泽川家

具制造有限公司通过正常运营产生的现金流，已能满足其日常经营所需，无需投

入原计划的铺底流动资金（3,275.34 万元）。第二，为提高募集资金的使用效率，

在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集
资金进行现金管理，取得了一定的资金理财收益及存款利息。

    五、节余募集资金的使用计划

    2020 年以来，受中美贸易战以及新型冠状病毒肺炎疫情影响，为满足公司

业务发展需要，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项

后的节余募集资金 3,964.57 万元（包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除

银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资

金。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金

使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、

上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议

随之终止。

    六、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况

    （一）董事、监事、高级管理人员的履职情况

    公司董事、监事、高级管理人员在“年产 53 万件沙发扩建项目”的实施过

程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施

进展及市场环境变化，对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的

执行、推进和调整审慎研判。

    公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核

查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际

使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告。前述募集资金存放与实际使用情况专项报告均经公司董事会、

监事会审议通过，独立董事对年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。

    （二）保荐机构的履职情况

    保荐机构在“年产 53 万件沙发扩建项目”的实施过程中积极履行持续督导

义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临

的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。
    持续督导期间，保荐机构通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行

对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关

董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披

露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资

金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。

    七、决策程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2021 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同

意将“年产 53 万件沙发扩建项目”结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事发表了独立意见：公司此次审议的部分募投项目结项并将节余

募集资金永久补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。公司在募投项目结项的

情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的

决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，

不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意部分募集资金

投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

    （三）监事会审议情况

    本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发

挥募集资金使用效益，满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司实际经营

发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公

司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司对募集资金投资项目结项并将节余

募集资金永久补充流动资金。
    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中源家居本次部分募投项目结项并将剩余募集资金

永久补充流动资金已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次

会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上

市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；中源家居本次部分募投项

目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据生产经营实际情况做出的谨

慎决定，符合中源家居实际经营发展需要。综上，保荐机构对中源家居本次部分

募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。


    （以下无正文）