中源家居：信息披露管理制度2022-10-29
中源家居股份有限公司
信息披露管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息
披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称
“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管
理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
依据有关法律、法规、部门规章和《股票上市规则》在本制度中作出的相
应规定，在相关规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作出规定将自动按
照修改后的相关规范执行。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格、
投资决策产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求
披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间在规定的媒体，以规定的
方式向社会公众公布前述的信息，并按照规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称信息披露义务人包括如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门、分子公司负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；
（七）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
规章、《股票上市规则》、《披露办法》及上海证券交易所（以下简称“上交
所”）发布的办法和通知等相关规定，及时履行信息披露义务。
公司披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，突出事件
本质，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和
财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得
提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人
在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准
确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原
则，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送上交所和公司注册地证监局，置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有做出具体规定的，但上交所或公司董事会认为该事件对公司证
券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及
时进行披露。
第十一条 根据《股票上市规则》规定，控股子公司发生收购或出售资产、
关联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进行信息
披露。公司的参股子公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，
适用本制度相关规定。
第十二条 拟披露信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者上交所认
可的其他情形，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且相关信息尚
未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司证券及其衍生品种的交易
未发生异常波动的，公司可以向上交所申请暂缓披露。暂缓披露的期限一般不
超过两个月。
暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者期限届满、
相关信息已经泄露或者出现市场传闻、公司证券及其衍生品种的交易因此发生
异常波动的，公司应当立即披露相关信息以及暂缓披露的事由、公司内部登记
审核等情况。
第十三条 拟披露信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情
形，按《股票上市规则》以及本制度的规定披露或履行相关义务可能导致公司
违反国家有关保密的法律、法规或损害公司及投资者利益，且相关信息尚未泄
露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司证券及其衍生品种的交易未发
生异常波动的，公司可以向上交所提出信息披露豁免申请，要求免予披露或履
行相关义务。
豁免披露申请未获上交所同意、豁免披露的原因已经消除、相关信息已经
泄露或者出现市场传闻、公司证券及其衍生品种的交易因此发生异常波动的，
公司应当立即披露相关信息以及豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理
的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档
保管。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的
信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招
股说明书。
第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公
司公章。
董事、监事和高级管理人员无法保证招股说明书内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应
当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第十八条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市
公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
董事、监事和高级管理人员无法保证上市公告书内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应
当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经
过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥
补亏损的；
（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当
在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和
审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反
对票或者弃权票，并在书面意见中陈述理由和发表意见，公司应予以披露。公
司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，
按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《股票上市
规则》和其他规范性文件发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公
告除外）应当由公司董事会发布。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。本制度所称的“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时将其知悉的有关情
况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当按照本制度的规定履行信息披露义务。
第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合
公司做好信息披露工作。
第四十条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者上交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《股票
上市规则》和相关临时公告格式指引执行。
第四章 未公开信息传递、审核与披露流程
第四十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有
关人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
公司各部门、子公司的负责人或指定人员负责向财务负责人、董事会秘书
等相关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；
（六）董事会办公室对定期报告及公告等文件进行归档保存。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作
的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事、高级管理人员。
第四十二条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）提供信息的单位或部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查，对上报的内部重大信息进行分析和判
断。按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审
议；
（三）临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司管理层、财务
负责人及经营管理团队有义务协助董事会办公室编制相应部分内容。
（四）以董事会名义发布的临时报告报董事长审定并签发、以监事会名义
发布的临时报告报监事会主席审核并签发。
（五）临时报告审核通过后，由董事会秘书负责信息披露；
（六）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员；
（七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘
书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大
信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事
会秘书确认。
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未
公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组
织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门
负责人签字后通报董事长或董事会秘书，董事长与董事会秘书在接到报告后，
应当立即向董事会报告，董事会秘书应当按照本制度规定程序组织临时报告的
编制与披露工作。
（二）信息公开披露前，根据本制度规定的临时公告审批程序，临时报告
审核主体应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，
在确认后授权董事会办公室办理。
（三）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
监事和高级管理人员。
（四）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法
律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第四十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部
门报告。
如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券
监管部门进行回复。
报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十四条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。公
司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过
董事会秘书向上交所咨询。
第四十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司
未经披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第四十六条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息
披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调执行信
息披露管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。董事
会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，
负责公司的信息披露事务。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司各部分、分子公司及人
员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供
相关资料。
第四十七条 董事会秘书职责
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度、负
责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投
资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性；
列席涉及信息披露的有关会议，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，
持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加
股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（二）负责办理公司信息对外公告等相关事宜。除监事会公告外，公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；
（三）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所
要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（四）负责信息披露的保密工作，建立内幕信息知情人登记管理制度，制
订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上
交所和中国证监会；
（五）董事会秘书应将法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的
要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。
（六）定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门及分子公司的
负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的
相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持
股5%以上的股东。
第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书为履行职责，
有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第四十九条 公司董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员应当配合
董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便
利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、
监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理
部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息
披露事务管理部门履行配合义务。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独
立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的
重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修
订。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十一条 董事会和董事的职责
（一）董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（二）全体董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益；
（四）全体董事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（五）独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行检查、监督，
对发现的重大缺陷应当及时提出建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予
改正的，应当立即向上交所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司
执行信息披露管理制度进行检查的情况；
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度
执行情况。
第五十二条 当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是
否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。董事
会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、
实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相
关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五十三条 监事和监事会的职责
（一）监事和监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议；
（二）监事会应当对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事
会职权范围内公司未经公开披露的信息；
监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关
附件交由董事会秘书办理具体的披露义务。
（四）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益；
（五）全体监事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（六）监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
（七）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他
高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第五十四条 高级管理人员的职责
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任。
（三）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何
方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当
利益。
（四）全体高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十五条 非经董事会书面授权，公司经营管理团队及高级管理人员个
人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。
第五十六条 各单位负责人为本单位的信息报告第一责任人，公司各单位
负责人应履行如下工作职责：
（一）督促本单位严格执行信息披露管理制度；
（二）各单位负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、
重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
（三）应及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、下属公司相关
的未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及
时披露；
（四）保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事件信息的真实性、
准确性、完整性、及时性；
（五）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露
事项；
（六）相关事项发生重大进展或变化的，应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六章 信息披露的档案管理
第五十七条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董
事会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露
文件的具体工作。
第五十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司
履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管。
第五十九条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括但不限于：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及
其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；
（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；
（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；
（四）独立董事在述职报告上的签字；
（五）董事、监事和高级管理人员在本制度规定的履行职责特别说明上的
签字。
第六十条 董事会办公室负责保管公司信息披露相关文件、资料原件，保
管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属
子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会办公室办理相关
借阅手续，并及时归还所借文件。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所
借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应
责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。
第六十二条 公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。
第七章 未公开信息的保密措施
第六十三条 内幕信息知情人在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负
有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，不得非法获取、提
供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司的证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用
内幕信息。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述内幕信息知情人包括但不限于以下人员：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述第（一）至第（八）项中自然人的配偶、子女和父母；
（十）中国证监会、上交所规定的其他内幕信息知情人员。
第六十四条 公司应予保密的未公开信息包括：股东大会、董事会、监事
会等重要会议的会议文件；尚未披露的定期报告内容及编制情况；公司经营战
略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记
录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开
的信息。
第六十五条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，
在信息公开披露前，将知情人控制在最小范围内。所有知情人在工作过程中应
妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。
第六十六条 公司应当与未公开信息的知情人签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第三
方披露。
第六十七条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公
司和下属子公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。
第六十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十九条 当董事会秘书、董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将
该信息披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制
第七十条 公司财务信息披露前，应严格执行公司财务管理和会计核算内
部控制制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十一条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照
有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第七十二条 公司设立审计委员会下属的内部审计部门，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》
规定执行。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体
负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘
书进行公司投资者关系管理事务工作。
公司董事会办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门。
未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十四条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通时，
不得提供未公开信息。机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等
特定对象到公司现场调研、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，
避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对
参观人员的提问进行回答。
第七十六条 公司董事会办公室设立专门的咨询电话及电子信箱供股东咨
询。
第七十七条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关
法律、法规、规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的规定。
第十章 信息披露事务管理与报告制度
第一节 各部门和下属分、子公司的信息披露事务管理与报告制度
第七十八条 公司各部门、分公司、子公司的负责人为履行信息报告义务
的第一责任人，各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的
联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人，负责向董事会秘书报
告信息。
第七十九条 公司各部门、分公司、子公司发生本制度规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度
履行信息披露义务。
第八十条 公司各部门、分公司、子公司发生其他可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘
书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十一条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信
息时，各部门、分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八十二条 公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性
文件的规定。
第二节 控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东的信息通报管理
第八十三条 公司的控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东发生以下
事件时，应当主动告知公司董事会办公室或者董事会秘书，并配合公司履行信
息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第八十四条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第八十五条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第八十六条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十七条 控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十八条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长
报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第八十九条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：
（一）监管部门新颁布的规章；
（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（三）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（四）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文
件。
第九十条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时
处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级
管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘
书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信
息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露
义务。
第十二章 监督管理与法律责任
第九十一条 由于信息披露义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等
处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十二条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第九十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十四章 附则
第九十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件的规定
执行；若本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按照有关法律、法
规、规范性文件执行。
第九十五条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》、《披露
办法》和本制度披露时点的两个交易日内。
第九十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起开始生效，由公司董事
会负责解释和修订。
中源家居股份有限公司
2022年10月28日
