证券代码：603709        证券简称：中源家居           公告编号：2023-006



                    中源家居股份有限公司
           第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通
知于2023年4月14日以书面及电子邮件方式发出，会议于2023年4月25日在浙江省

杭州市余杭区仓前街道欧美金融城英国中心公司26楼会议室以现场结合通讯方

式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中公司董事长曹勇先生、朱

黄强先生，独立董事俞乐平女士、蒋鸿源先生因公以通讯方式参加。本次会议由

董事长曹勇先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会

议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有

关规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了以下议案：

    1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》，

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

    3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》，

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》，

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并）2022年度实现归
属于母公司所有者的净利润-41,883,943.49元，截止2022年12月31日累计未分配

利润113,583,733.39元；公司（母公司）2022年度实现净利润-11,423,791.11元，

截 止 2022 年 12 月 31 日 累 计 资 本 公 积 331,241,700.00 元 ， 累 计 盈 余 公 积

36,121,417.90元，累计未分配利润为187,738,538.32元。

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》法律法规及《公司章程》

规定，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的

条件。基于公司经营现状、重大资金安排、未来成长需要以及资产规模、盈余情

况，公司董事会拟定的2022年利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记

日登记的总股本为基数，向全体股东每10股转增2股，不派发现金红利，不送红

股。截至目前，公司总股本8,000万股，本次转增完成后，公司总股本将变更为

9,600万股。

    公司留存的未分配利润计划用于公司主营业务的经营和发展，支持各项业务

的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2022年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（公告编号：2023-008）、《独

立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相

关事项的独立意见》。

    5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》，

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

    6、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）、

《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会

议相关事项的独立意见》。

    7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制评价报

告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2022年度内部控制评价报告》《独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项

说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

    8、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度审

计机构的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务

审计和内部控制审计服务机构。聘期自公司2022年度股东大会通过之日起至2023

年度股东大会结束时止，审计费用授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普

通合伙）协商确定。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-010）、《独立董事关于

第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司2022

年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

    9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信

及相关授权的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    同意公司及全资子公司向金融机构申请银行综合授信总额不超过人民币10

亿元。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授信业务包括但不限于

流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸

易融资等业务。有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股

东大会召开之日止。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于向银行申请综合授信及相关授权的公告》（公告编号：2023-011）。

    10、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展外汇衍生品交

易的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    同意公司及全资子公司在2023年度根据实际经营需要，使用不超过7亿元人

民币（或其他等值外币）开展外汇衍生品交易业务，额度使用期限自2022年年度

股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，上述额度在期限内

可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不超过7亿元人民币（或其他等

值外币）。交易品种包括但不限于远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品

等业务。开展外汇衍生品交易的协议对方为商业银行。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-012）、《独立董事关于公司2022

年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

    11、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金

进行现金管理的议案》。

    同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币10,000万元（含）的闲置自有

资金进行现金管理，主要用于购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产

品，授权期限为此次公司董事会审议通过之日起12个月。单个产品期限不超过12

个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权董事长行使该项投资

决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事

关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项

的独立意见》。

    12、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于租赁办公楼暨关联
交易的议案》，关联董事曹勇、胡林福、朱黄强、张芸回避表决。

    同意公司向公司实际控制人、董事长、总经理曹勇先生继续租赁其位于杭州

市余杭区仓前街道欧美金融城2幢的办公楼（建筑面积共1,012.07平方米）做办

公用途使用。本次租赁的房屋作为公司办公场所，满足公司正常经营需要，有利

于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易

价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于继续租用办公楼暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）、《独立董事关于

第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司2022

年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见》。

    13、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事2022年度述职

报告》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独

立董事2022年度述职报告》。

    14、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2022

年度履职报告》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董

事会审计委员会2022年度履职报告》。

    15、逐项审议通过了《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2022年度薪

酬的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    15.01 曹勇2022年度薪酬（关联董事曹勇先生、胡林福先生回避表决）

    同意5票、反对0票、弃权0票。

    15.02 胡林福2022年度薪酬（关联董事胡林福先生、曹勇先生回避表决）

    同意5票、反对0票、弃权0票。

    15.03 朱黄强2022年度薪酬（关联董事朱黄强先生回避表决）

    同意6票、反对0票、弃权0票。
    15.04 张芸2022年度薪酬（关联董事张芸女士回避表决）

    同意6票、反对0票、弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独

立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相

关事项的独立意见》。

    16、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产

减值准备的议案》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）、《独立董事关于

公司2022年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第十一会议相关事项的独

立意见》。

    17、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2023年第一季度报告》。

    18、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的

议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    同意公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券

交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时，结合《2022

年度利润分配预案》拟以资本公积金转增股本的实际情况，对《公司章程》作出

相应修订。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-016）、《中源家居股份有限公司章

程》。

    19、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规

则>的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司董事会议事规则》。

    20、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事

规则>的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司股东大会议事规则》。

    21、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易决策

制度>的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司关联交易决策制度》。

    22、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理

制度>的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司对外担保管理制度》。

    23、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<投资决策管理

制度>的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司投资决策管理制度》。

    24、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作

制度>的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司独立董事工作制度》。

    25、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<防范控股股东、

实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》，本议案尚需提交2022年年

度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制
度》。

    26、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理

制度>的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司募集资金管理制度》。

    27、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会秘书工

作细则>的议案》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司董事会秘书工作细则》。

    28、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<子公司管理制

度>的议案》

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司子公司管理制度》。

    29、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<重大信息内部

报告制度>的议案》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司重大信息内部报告制度》。

    30、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于制定<董事会审

计委员会年报工作制度>的议案》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》。

    31、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<年报信息披露

重大差错责任追究制度>的议案》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

    32、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<外汇衍生品交

易业务管理制度>的议案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

    33、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权

董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚需提交2022年年

度股东大会审议。

    同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过

人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大

会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告

编号：2023-017）。

    34、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年

度股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。



    特此公告。



                                             中源家居股份有限公司董事会

                                                           2023 年 4 月 26 日