中源家居：中源家居股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-04-27
证券代码：603709 证券简称：中源家居 公告编号：2023-016
中源家居股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开的第
三届董事会第十一次会议审议通过了《2022 年度利润分配预案》《关于修订<公司
章程>的议案》。
基于公司经营现状、重大资金安排、未来成长需要以及资产规模、盈余情况，
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股转
增 2 股，不派发现金红利，不送红股。该分配预案在经公司 2022 年度股东大会
审议通过并实施后，公司总股本将由 8,000 万股变更为 9,600 万股，公司注册资
本将由人民币 8,000 万元变更为 9,600 万元。
为了进一步完善公司治理，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，同时结合本次拟以资本公积金转增股本的实际情况，对《公司章程》作出
相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》等有关法
第二条 公司系依照《公司法》等有关法
律法规的规定，由原安吉中源工艺品有限公司
律法规的规定，由原安吉中源工艺品有限公司
整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省
整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省
市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统
市场监督管理局登记注册。
一社会信用代码：913305007302929303。
第五条 公司注册资本为人民币 8,000 万 第五条 公司注册资本为人民币 9,600 万
元。 元。
第八条 公司的法定代表人由董事长担
第八条 公司的法定代表人由董事长担
任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签
任，并依法登记。
署有关文件，任期三年，任期届满，可连选连
任。
第九条 公司法定代表人变更，应当自变
更决议或决定作出之日起 30 日内申请变更登 删除
记。
第十四条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
人。 责人。
新增 第十四条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司股份总数为 8,000 万 第二十三条 公司股份总数为 9,600 万
股，公司的股本结构为：普通股 8,000 万股， 股，公司的股本结构为：普通股 9,600 万股，
无其他种类股份。 无其他种类股份。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括 第二十五条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十六条 公司根据经营和发展的需 第二十六条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依 第二十八条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第三十一条 公司的股份可以依法转让， 第三十一条 公司的股份可以依法转让，
《公司法》和其他法律、法规、规范性文件另 《公司法》和其他法律、法规、规范性文件另
有规定的除外。 有规定的除外。
公司股票被终止上市后，即进入代办股份
转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理 第三十四条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行 公司董事会不按照本条第二款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执 公司董事会不按照本条第二款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 股东大会是公司的全力机 第四十五条 股东大会是公司的全力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
公司首届董事会董事、监事会监事由公司股东 （三）审议批准董事会的报告；
推荐，并由股东大会选举产生。 （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程； 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准第四十六条规定的担保
作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司年度股东大会可以作出特别决议，授
权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司对外提供的担保
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司的对外担保总 （三）公司及控股子公司对外提供的担保
额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内公司的对外担保金 （四）按照担保总额连续十二个月内累计
额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%且 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
绝对金额超过 5000 万元人民币； 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（七）上市地证券交易所或本章程规定的 （七）上市地证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章
程规定的审批权限及审议程序违规对外提供
担保的，公司依据内部管理制度给予相应处
分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任
人员应承担相应的赔偿责任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程规定人数的三分之二时； 或本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立董事书面提议时； （五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地 第四十九条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知列明的地 点为：公司住所地或股东大会通知列明的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票或其他合法方式为 开。公司还将提供网络投票或其他合法方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投
票等方式参加股东大会的，视为出席。 票等方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
股东大会结束当日下午 3:00。 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股东大会结束当日下午 3:00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入股东大会有表
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持股百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十六条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 届满；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或 第一百〇二条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入董事会。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员， 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
并决定其报酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
公司发生的交易（提供担保除外）达到下 东大会批准。
列标准之一的，应当经董事会审议通过（根据 一、本章程所称“交易”包括下列事项：
上市地证券交易所上市规则应当由股东大会 （一）购买或者出售资产；
审议的，还应当提交股东大会审议）： （二）对外投资（含委托理财、对子公司
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 投资等）；
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 款、委托贷款等）；
为计算数据； （四）提供担保（含对控股子公司担保
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 等）；
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 （五）租入或者租出资产；
计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝 （六）委托或者受托管理资产和业务；
对金额超过 1000 万元； （七）赠与或者受赠资产；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 （八）债权、债务重组；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （九）签订许可使用协议；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 （十）转让或者受让研发项目；
100 万元； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 优先认缴出资权等）；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且 （十二）证券交易所认定的其他交易。
绝对金额超过 1000 万元； 二、交易审批权限：
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 （一）公司发生的交易（提供财务资助、
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 提供担保除外）
过 100 万元； 达到下列标准之一的，应当经公司董事会
公司发生购买或出售资产交易时，应当以 审议：
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 一期经审计总资产的 10%以上；
产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
已按照规定履行相关决策、披露等相关义务 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
的，不再纳入相关的累计计算范围。 上，且绝对金额超过 1000 万元；
股东大会有权决定本章程第四十六条规 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分 4、交易产生的利润占上市公司最近一个
之二以上董事同意并经全体独立董事的三分 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
之二以上同意。 额超过 100 万元；
董事会、股东大会审议关联交易事宜时， 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
关联董事、股东应当回避表决。 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
达到下列标准之一的，应当在公司董事会
审议外后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
公司在十二个月内发生的除“提供担保”、
“提供财务资助”、“委托理财”等之外的交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则提交有权机构审议。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资
产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续十二个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（二）提供财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、证券交易所规定的其他情形。
资助对象为本公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
由股东大会审议的财务资助事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
公司不得为关联人提供资金等财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
（三）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十六条规
定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其
他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会
审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事的三分
之二以上同意。
（四）关联交易
公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经董事会审议：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1、公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易（提供担保除外）；
2、公司为股东、实际控制人及其关联人
提供担保；
3、向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助；
4、虽属于董事会审批权限下的关联交易，
但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，
关联董事、股东应当回避表决。公司与关联人
发生的交易属于证券交易所规定的可以免于
按照关联交易的方式审议和披露的情形的，可
免于审议和披露。
（五）除本章程及其他法律法规、行政法
规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于
本条规定的董事会审批权限下限的交易由董
事会授权公司总经理审批。
第一百二十三条 董事会召开临时董事 第一百二十二条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人直接送达、传真、 会会议的通知方式为：专人直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于 电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于
会议召开前五天。 会议召开前 3 天。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际 第一百三十三条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增 第一百四十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第一百零二条 第一百四十三条 本章程第一百〇一条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事 任监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披 第一百四十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十四条 监事会制定监事会议 第一百五十四条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则由股东大会审议通过后实施。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百五十八条 公司在每一会计年度 第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 所报送年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 券交易所报送中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 行政法规及部门规章的规定进行编制。
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
注：本次修订涉及新增条款，相应调整原条款编号及原文引用条款编号。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
特此公告。
中源家居股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
