香飘飘：国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书2018-11-10
国浩律师（杭州）事务所
关于
香飘飘食品股份有限公司
向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象授予
限制性股票
之
法律意见书
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
香飘飘食品股份有限公司
向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象
授予限制性股票
之
法律意见书
致：香飘飘食品股份有限公司
根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”、“公司”）与国浩律师（杭州）
事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受香飘飘的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就香飘飘向 2018 年限制性股票激励计划（以
下称“本次股权激励计划”）调整和授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事宜出具
本法律意见书。
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文
件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对香飘飘本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有
效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股份，与
香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对香飘飘本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对香飘
飘本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供香飘飘本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用
于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对香飘飘本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律
意见书。
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正 文
一、本次授予的批准和授权
（一）2018 年 9 月 28 日，香飘飘召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议
案，关联董事已回避表决。2018 年 9 月 28 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表
了独立意见。
2018 年 9 月 28 日，香飘飘召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计
划发表了核查意见。
（二）2018 年 10 月 17 日，香飘飘召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。
（三）2018 年 11 月 9 日，香飘飘召开第二届董事会第二十三次会议，根据公司 2018
年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单及权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关
联董事已回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划的调整和授予事项发表了独立意
见。
2018 年 11 月 9 日，香飘飘召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》和《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，香飘飘本次股权激励计划的调整与授予
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已履行的法定程序符合《管理办法》和《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，已取得必要的批准和授权。
二、本次股权激励计划调整和授予的相关事项
（一）本次股权激励计划的调整情况
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次股权激励计划的激励对象共计 69 人，拟授
予的限制性股票数量 1967 万股，约占本次股权激励计划公告时公司股本总额的 4.92%。
根据公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过的
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》，2 名激
励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的
授权，公司对本次股权激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整，《激励
计划》中确定的授予限制性股票的激励对象人数由原 69 名调整为 67 名，限制性股票总
数由原 1967 万股调整为 1935 万股，占公司股本总额的 4.84%。
（二）本次股权激励计划的授予日
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定
本次股权激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，公司确定本次股权激励计划的授予日为 2018 年 11 月 9 日。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要，本次股
权激励计划授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内，授予日
必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2、公司业绩预
告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4、中国
证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
根据公司的说明并经本所律师的核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日
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在公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《激励计划》之日后 60 日内，且不属于《激
励计划》规定的不得作为授予日的区间日。
（三）本次股权激励计划授予条件成就
经本所律师核查，香飘飘本次股权激励计划授予条件已经成就：
1、截至本法律意见书出具日，香飘飘符合《激励计划》的相关条件：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZF10324
号《审计报告》，香飘飘不存在最近一个会计年度（2017 年度）财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZF10324
号《审计报告》，香飘飘不存在最近一个会计年度（2017 年度）财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据香飘飘公开披露的资料，香飘飘上市后存在如下利润分配事项：
经香飘飘 2017 年年度股东大会审议批准，香飘飘以 2017 年末的总股本 40001 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金红
利人民币 40,001,000.00 元。根据香飘飘公开披露的资料并经本所律师核查，香飘飘已
实施上述 2017 年度利润分配方案。
根据香飘飘的说明及承诺并经本所律师核查，香飘飘上述利润分配已经其内部决策
程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，除上述利润分配事项外，香飘飘上市后未进行过其他利润分
配，不存在上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）香飘飘不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）香飘飘不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、根据公司董事会、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
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采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据作为被激励对象的董事、高级管理人员的承诺、《香飘飘食品股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》并经本所
律师核查，作为被激励对象的董事、高级管理人员蔡建峰、勾振海、邹勇坚在授予日前
6 个月内均未发生过减持公司股票行为。
本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生不得实行
股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
（四）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，公司本次授予的激励对象为 67 人，本次授予的限制性股票总数为 1935 万
股，授予价格为每股 7.85 元。
本所律师认为，香飘飘本次股权激励计划限制性股票的授予对象、授予数量和授予
价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为:
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次股权激励计划的调整和授予已取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计划
的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计
划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定
进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事
宜。
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结 尾
本法律意见书出具日为 2018 年 11 月 9 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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