证券代码：603711          证券简称：香飘飘            公告编号：2018-053


                      香飘飘食品股份有限公司

     关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单

                          及权益数量的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       激励对象人数：原 69 人调整为 67 人
       限制性股票数量：原 1,967 万股调整为 1,935 万股。



    香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“香飘飘”）于2018年11月9
日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性
股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》，根据公司《2018年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定和公司
2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划的
激励对象名单及权益数量进行了调整。现将有关事项说明如下:

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激
励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何
异议。2018年10月11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监事会关
于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 10 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2018 年 10 月 19 日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于 2018 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2018 年 11 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励
对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。

    二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况

    （一）调整原因
    鉴于 2 名激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票，根据公司 2018 年第
三次临时股东大会的授权，公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划的激励对象
名单及限制性股票数量进行了调整。
    （二）调整内容
    经调整，激励对象人数由原 69 名调整为 67 名，限制性股票总数由原 1,967
万股调整为 1,935 万股。调整后激励对象名单及分配情况：
                      获授的限制性股票数 占授予限制性股票总 占本计划公告日股本
       激励对象
                            量(万股)           数的比例         总额的比例
        蔡建峰              319.00            16.49%              0.80%
        勾振海              50.00              2.58%              0.12%
        邹勇坚              50.00              2.58%              0.12%
核心管理人员、核心技术
                                   1516.00                78.35%                 3.79%
（业务）人员（64 人）
      合计（67 人）                1935.00               100.00%                 4.84%

   注：

   1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股

东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提

交股东大会时公司股本总额的 10%。

   2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。


   3、本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。


     三、本次调整事项对公司的影响

     公司对 2018 年限制性股票激励计划激励对象及限制性股票数量的调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     四、监事会意见

     监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票数量的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整
后的激励对象均符合公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规
定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。监事会同意公司此次对公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单、
权益授予数量进行调整。

     五、独立董事意见

     经核查，公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量
的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在
公司 2018 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合
规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。

     六、法律意见书的结论性意见
    香飘飘本次股权激励计划的调整和授予已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计划的授予条件已
经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计划的授
予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有
关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有
关登记结算事宜。

    七、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司和本次股权激励计划的激励对象
均符合公司《2018 年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次
限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。




    特此公告。


                                          香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 10 日