招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为香飘飘食品股份有限公
司（以下简称“香飘飘”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就香飘飘食品股份有限公司首次公
开发行部分限售股解禁流通的核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
香飘飘经中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“证监会”）证监许可
[2017]2039 号文件核准，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,001
万股，发行后股本总额为 40,001 万股，公司股票于 2017 年 11 月 30 日在上海证
券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及 5 名股东，分别为蔡
建峰、勾振海、沈士杰、陈强、俞琦密，其中蔡建峰为公司董事、副总经理，勾
振海为公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，沈士杰为公司董事、副
总经理，陈强为公司副总经理，俞琦密为公司监事、销售总监。上述五名股东直
接持有的限售股为锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满。
本次上市流通的限售股数量合计为 6,287,760 股，占公司股本总数的 1.57%，将
于 2018 年 11 月 30 日上市流通。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及其履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次申请解除股份限售股东蔡建峰、勾振海、沈士杰、陈强、俞琦密作出
的有关承诺如下：“一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管
理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。二、公司股票上市交易满 12 个月后，本人在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的 25%；离
职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起 6 个月
内连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上
市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，
擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，
则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分
的金额。五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 6,287,760 股；
2、本次限售股上市流通日期为：2018 年 11 月 30 日；
3、首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
直接持有限售 间接持有限售 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
股数量 股数量 数量合计 占公司总股本比例 通数量 数量
1 蔡建峰 5,040,000 7,560,000 12,600,000 3.15% 5,040,000 7,560,000（间接持有）
2 勾振海 479,880 720,000 1,199,880 0.30% 479,880 720,000（间接持有）
3 沈士杰 288,000 432,000 720,000 0.18% 288,000 432,000（间接持有）
4 陈强 288,000 432,000 720,000 0.18% 288,000 432,000（间接持有）
5 俞琦密 191,880 515,847 707,727 0.18% 191,880 515,847（间接持有）
合计 6,287,760 9,659,847 15,947,607 3.99% 6,287,760 9,659,847（间接持有）
备注：表中蔡建峰、勾振海、沈士杰、陈强、俞琦密剩余限售股均为其通过宁波志
同道合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波志同道合”）间接持有，根据公
司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，宁波志同道
合做出关于承诺：“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企
业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
二、如公司股票自上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）
均低于发行价，或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。三、本企业承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、
社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司
股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公
司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
四、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证
券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定。”
四、股份变动情况
本次上市前 变动数 本次上市后
本次股份变动类型
（股） （股） （股）
1、境内自然人持有股份 325,034,280 -6,287,760 318,746,520
有限售条件
2、其他境内法人持有股份 34,965,720 0 34,965,720
的流通股
有限售条件的流通股合计 360,000,000 -6,287,760 353,712,240
无限售条件的流通股份 40,010,000 +6,287,760 46,297,760
总股本 400,010,000 0 400,010,000
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、香飘飘本次解除限售股份持有人均已严格履行相应的股份锁定承诺；
2、香飘飘本次解除限售股份数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的要求；
3、综上，保荐机构同意香飘飘本次首次公开发行部分限售股解禁事项。
（以下无正文）
